Серые схемы в бизнесе — 2026. Как Верховный суд раскрывает уловки и как защищаться от них

Верховный суд больше не смотрит на формальности, теперь он оценивает реальную экономику корпоративных действий. Чтобы подготовить компании к новому курсу, Юлия Середа, руководитель корпоративной практики компании «ЮрИнвест», разобрала практику первого полугодия 2026 года по ключевым направлениям. В статье — рекомендации, которые помогут обновить карту рисков, оценить уязвимость бизнеса и скорректировать внутренние правила.

Юлия Середа

Оппоненты в корпоративных спорах стали изобретательнее: исправляют бухгалтерию задним числом, дробят крупные сделки и создают платежи по счетам ради имитации «жизни» компании. В ответ суды все чаще требуют от директоров и мажоритариев доказывать экономический смысл своих действий.

В статье — ключевые ориентиры по самым конфликтным вопросам. Вы узнаете, как защитить имущество от махинаций доверенных лиц по косвенным уликам, как отстоять реальную рыночную стоимость доли и почему арифметическое большинство голосов больше не гарантирует мажоритариям иммунитет. Воспользуйтесь подходами, чтобы перевести риски в понятные бизнес-сценарии.

Внебанкротная субсидиарная ответственность: исключения из ЕГРЮЛ можно не дожидаться

Кредитору не нужно ждать, когда должника формально исключат из ЕГРЮЛ из-за того, что он фактически прекратил деятельность, не исполняет обязательства и не имеет признаков реального бизнеса. Раньше приходилось ждать окончания этой процедуры. Таким образом Верховный суд закрепил прокредиторский подход.

Дополнительно Верховный суд изменил баланс в распределении бремени доказывания. Кредитор не обязан восстанавливать внутреннюю финансовую историю должника и доказывать обстоятельства, доступ к которым есть только у руководителя, участника и самой компании. Достаточно показать долг, признаки фактически недействующего общества и связь ответчика с контролем над ним. После этого именно контролирующие лица должны объяснить, почему обязательство не исполнено, куда выбыло имущество и по каким причинам деятельность прекращена.

В работе с такими спорами важно сразу собирать не только документы о задолженности, но и доказательства фактического прекращения деятельности: отсутствие имущества, работников, офиса, отчетности, регулярной выручки, исполненных контрактов и расчетов с обычными кредиторами. Отдельное движение по счету не должно автоматически восприниматься как доказательство «живого» бизнеса: оно может быть создано только для имитации деятельности. Старый долг сам по себе не исключает ответственности руководителя. Значение имеет не только дата возникновения обязательства, но и последующее поведение контролирующих лиц, из-за которого расчеты с кредитором стали невозможны.

Кейс. Суды отказали кредитору во взыскании долга с руководителей «брошенной» компании, поскольку основное обязательство нарушено еще в 2014 году, а норма о субсидиарной ответственности вступила в силу позднее. Кроме того, директора игнорировали суд, не представляли никаких документов, и суды посчитали, что кредиторы их вину не доказали.

Позиция ВС. Нужно оценивать поведение руководства, а не момент нарушения договора. Если директора уклонялись от исполнения и допустили, что компанию исключили из ЕГРЮЛ уже в период действия новой нормы, они отвечают по обязательствам. Руководители должны сами доказать, что действовали добросовестно (дело № А40-277055/2023).

ВС пояснил, как суды должны выявлять имитацию деятельности компании

Кредитор подтверждает наличие долга, приводит доказательства того, что общество фактически прекратило деятельность, и подтверждает статус ответчика как контролирующего лица. После этого бремя доказывания переходит на оппонента: теперь именно контролирующее лицо должно объяснить суду, почему руководители остановили бизнес, куда они вывели активы и где хранят документы.

Суд защитит кредитора, который не имеет доступа к документам должника

В исках к контролирующим лицам важно правильно определить минимальный стандарт доказывания. На первом этапе не нужно доказывать каждую операцию должника, все движения по счетам и конкретный момент вывода каждого актива.

Достаточно показать внешние признаки: наличие долга, фактическую недееспособность общества, контроль ответчиков и их отказ раскрывать документы или давать разумные объяснения. После этого процессуальная инициатива должна переходить к контролирующим лицам.

Президиум ВС зафиксировал этот подход в Обзоре судебной практики от 19.11.2025. Ранее недобросовестные предприниматели часто использовали популярную схему: перед ликвидацией компании они назначали на пост директора подставное лицо, чтобы переложить на него все риски. Теперь эта уловка больше не работает.

Кейс. Генеральный директор вывел со счетов фирмы более 31 млн руб. Эти средства он перечислил сторонним лицам под видом обычных займов, которые никто не планировал возвращать. Сразу после этого директор вышел из состава участников и назначил вместо себя нового главу компании. Новая руководительница имела все признаки номинального лица: она не сдавала отчеты, не общалась с банками и даже не переоформила на себя банковские карточки. Нижестоящие суды отказали истцу, поскольку тот не смог доказать вину топ-менеджеров. Ответчики проигнорировали судебные заседания.

Позиция ВС. Контролирующие лица должны объяснить, почему долг не был погашен и почему прекращение деятельности вызвано объективными причинами. Прежний директор отвечает по долгам, если он сохранил за собой контроль над компанией. В то же время номинальный руководитель не имеет судебного иммунитета. Суд может снизить размер ответственности для него только в одном случае — если тот добровольно раскрывает реальных руководителей компании (определение ВС от 25.04.2025 № 307-ЭС24-22013).

Гражданин-кредитор не обязан банкротить должника

Бизнесу необходимо учитывать практику защиты граждан-потребителей, перед которыми у компании остались даже незначительные долги.

В деле № А40-55223/2023 гражданин взыскал с компании чуть более 77 тыс. руб., но директор и единственный участник забросили бизнес, перестали сдавать отчетность, и общество исключили из ЕГРЮЛ. Суды отказали: кредитор не подал возражения против исключения, не инициировал банкротство и не доказал вывод активов.

Верховный суд пояснил, что обычный гражданин не участвует в корпоративных отношениях и физически не имеет доступа к бухгалтерии должника, поэтому суд не вправе требовать от него документы, о наличии которых тот даже не знает. Кроме того, гражданин вообще не мог инициировать процедуру банкротства, так как размер его требований не достигал установленного минимума (ч. 2 ст. 6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О банкротстве»). Наконец, если он не направил в налоговую инспекцию возражения против исключения фирмы из реестра, то все равно сохраняет право взыскать убытки с ее руководства (п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Безнадежный долг не означает безответственность контролирующих лиц

Часто долг ликвидированной компании признают безнадежным, однако этот факт не прекращает спор с ее руководителями. Нужно разделять финансовое положение самого юридического лица и личную ответственность его бенефициаров. Если налоговая служба списывает долг организации, это лишь подтверждает, что фирма не имеет имущества для расчетов. Однако такое решение не освобождает от выплат контролирующих лиц, если именно они умышленно лишили компанию активов. Суд не должен ограничиваться формальной проверкой бухгалтерского баланса общества. Необходимо выяснить, почему кредиторы потеряли возможность вернуть деньги, выводили ли менеджеры имущество и как действия руководства повлияли на закрытие бизнеса.

Кейс. Налоговый орган потребовал привлечь к ответственности контролирующих лиц после прекращения банкротства из-за отсутствия имущества для финансирования процедуры. Долг общества перед бюджетом затем признали безнадежным. Суды отказали: налоговые требования составляли менее 50 процентов требований кредиторов третьей очереди, а списанный долг уже нельзя взыскивать. При этом они проигнорировали довод о том, что руководители создали фиктивный документооборот и умышленно вывели со счетов фирмы более 210 млн руб. в пользу подконтрольных контрагентов.

Позиция ВС. Если налоговый долг не превышает 50 процентов, это исключает только специальную презумпцию, но не ответственность по общим правилам. Списание долга не освобождает от ответственности контролирующих лиц, если именно они лишили компанию активов. В деле налоговая ссылалась на фиктивный вывод более 210 млн руб., но суды это не исследовали (определение ВС от 19.02.2026 № 305-ЭС22-15047 (6, 7)).

Доказать перевод бизнеса можно через совокупность косвенных улик

Перевод бизнеса редко доказывается одним документом. Обычно это цепочка внешне нейтральных действий: новая компания со схожим профилем, переход сотрудников, использование имущества без оплаты, переключение клиентов и падение выручки старого общества. В совокупности эти факты показывают, что бизнес не исчез, а был перемещен к одному из участников. Такая логика уже применялась ВС в деле «Маракуйя Глобал» № А40-96008/2021.

Покупатель проблемного долга сохраняет право на субсидиарную ответственность

Предприниматели часто выкупают дебиторскую задолженность обанкротившихся компаний с дисконтом. При этом новый кредитор получает требование в том же объеме и на тех же условиях, которые имел первоначальный владелец долга. Покупатель может запустить внебанкротную субсидиарную ответственность, даже если он приобрел обязательство незадолго до ликвидации фирмы. Суды не вправе снижать сумму взыскания из-за того, что цессионарий заплатил за долг символическую сумму.

Процессуальные риски остаются прежними: нужно проверить срок исковой давности, дату прекращения исполнительного производства и день, когда налоговая служба исключила общество из ЕГРЮЛ. Также необходимо сопоставить периоды работы каждого руководителя с моментами вывода активов. Если ответчик вовремя заявит в заседании о пропуске срока давности, а судьи признают этот факт, истец проиграет дело даже при наличии грубых нарушений со стороны директора.

Кейс. ИП приобрел на торгах право требования к компании «Форагранд» в размере почти 249 тыс. руб. за 2282,99 руб. Ранее судебные приставы уже закрыли исполнительное производство против этой фирмы из-за отсутствия имущества, а затем налоговые инспекторы исключили общество из ЕГРЮЛ из-за недостоверных сведений. Новый кредитор подал иск к бывшему и действующему руководителям организации. Суды отказали: кредитор купил проблемный долг, мог возразить против исключения должника и не доказал вывод активов.

Позиция ВС. Покупка долга с дисконтом и осведомленность о проблемах должника не означают отказа от законных способов защиты. Кроме того, кредитор не обязан искусственно сохранять в ЕГРЮЛ компанию, которая фактически не работает (определение ВС от 25.02.2026 № 305-ЭС25-10940).

Судьи обязывают директоров и фирмы-двойники солидарно возмещать убытки за тайный перевод бизнеса

В спорах о переводе бизнеса юристу важно доказывать не одну конкретную сделку, а общую экономическую картину. Обычно бизнес выводят не прямым договором, а через цепочку внешне нейтральных действий: создают новую компанию, переводят туда сотрудников, клиентов, имущество, договоры и выручку. Формально прежнее общество продолжает существовать, но фактически теряет способность зарабатывать.

Поэтому в работе нужно собирать не «идеальное» доказательство перевода бизнеса, а совокупность признаков: совпадение видов деятельности, связь новых компаний с участником или директором, переход персонала, использование имущества без оплаты, падение выручки старой компании и появление аналогичных контрактов у фирмы-двойника.

Важный практический вывод: отвечать может не только директор, но и компания, которая получила выгоду. Участник вправе подать косвенный иск в интересах общества, а взыскание производится в пользу пострадавшей компании.

Кейс. Два предпринимателя владели строительной компанией. Из-за затяжного конфликта партнеры не смогли продлить полномочия гендиректора. После этого один из совладельцев забросил совместный бизнес, открыл собственную фирму «Бест» и оформил еще одну компанию «Булат» на свою тещу. В новые структуры бизнесмен сразу перевел гендиректора, главного бухгалтера и профильных специалистов из старой организации. При этом на балансе компании «РосСтрой» оставалась дорогостоящая строительная техника. В результате новые организации выполняли строительные подряды, получали прибыль, но вообще не платили старой компании за аренду спецтехники.

Позиция ВС. В подобных схемах генеральный директор действует с явным конфликтом интересов, поэтому он обязан полностью возместить организации упущенную выгоду. Однако эта обязанность руководителя не освобождает от ответственности сами компании-двойники. Фирмы, которые извлекали прибыль из неосновательного использования чужой техники, обязаны вернуть законному владельцу весь полученный доход (определение ВС от 17.04.2026 № 307-ЭС25-12827).

ВС закрепил три маршрута взыскания долгов с руководства компаний

Споры теперь связаны преимущественно с тем, действительно ли должник ведет хозяйственную деятельность или только имитирует ее. Недобросовестные руководители часто совершают редкие платежи умышленно, чтобы поддержать видимость работы организации, затянуть судебный процесс и избежать личной ответственности. Суды больше не оценивают отдельные банковские переводы в отрыве от общего контекста и не приравнивают случайную операцию по счету к полноценному бизнесу. Кредитор доказывает обман, если указывает суду на комплекс обстоятельств: отсутствие у компании офиса, штата сотрудников, регулярной выручки и налоговой отчетности.

Сегодня можно выделить три маршрута, чтобы заставить контролирующих лиц платить по обязательствам должника.

Первый — требовать деньги с руководителей непосредственно внутри стандартного дела о несостоятельности.

Второй — привлечь бенефициаров к ответственности, если суд уже прекратил дело о банкротстве из-за нехватки у компании имущества на оплату расходов. В этом сценарии скрыта важная деталь: даже если налоговые инспекторы или суды признают долги организации безнадежными, этот факт мешает взыскивать деньги только с самого юридического лица, но не освобождает от выплат его директоров. Верховный суд приравнял прекращение банкротства из-за отсутствия активов к обычной ликвидации фирмы, поскольку в обоих случаях кредиторы полностью теряют источник для получения выплат.

Третий путь — внебанкротная субсидиарная ответственность, когда деньги требуют с руководителей фактически недействующей компании напрямую, без долгого ожидания официального исключения фирмы из ЕГРЮЛ. Для запуска этого механизма кредитору со стороны достаточно подтвердить в суде базовый стандарт из трех фактов: наличие долга, фактическую неплатежеспособность общества и статус ответчика как контролирующего лица.

Нужно защищать коммерческие возможности общества наравне с его конкретным имуществом

В корпоративном конфликте защищать нужно не только вещи и деньги, но и коммерческие возможности общества: клиентскую базу, товарный знак, персонал, технику, деловую репутацию и способность выполнять контракты. Если эти ресурсы переводятся на другую компанию, общество теряет будущий доход.

Само по себе создание параллельного бизнеса не запрещено. Риск возникает, когда участник использует ресурсы старой компании, переманивает клиентов, препятствует ее работе или действует в конфликте интересов. Поэтому в позиции важно разделять обычную конкуренцию и присвоение корпоративных возможностей.

Кейс. В 2025 году ВС еще дважды оценивал создание параллельного бизнеса. В деле завода «ЦЕСИС» миноритарий оспаривал допэмиссию, но сам создал компанию со схожим названием и аналогичной деятельностью. В деле предприятия «КФ» общество отказывалось выдать участнику документы, ссылаясь на его конкурирующий бизнес.

Позиция ВС. Создание конкурента само по себе не лишает участника корпоративных прав, но может учитываться при оценке его добросовестности, целей получения информации и противоречивого поведения (дела № А49-11694/2023, № А12-24638/2023).

Участники вправе требовать расчет стоимости доли по реальной рыночной цене имущества

Баланс в спорах о действительной стоимости доли — только отправная точка. Его нужно проверять, если есть признаки недостоверной отчетности, искусственных долгов, занижения активов или выбора удобной даты расчета.

Практически нужно анализировать реальные активы, состав кредиторов, связи с контрагентами, корректировки отчетности и рыночную стоимость имущества. Новые правила ст. 23 Закона об ООО позволяют спорить с расчетом через оценку рыночной стоимости чистых активов, но конфликты не исчезнут: спор просто сместится к методике оценки, составу активов и обязательств.

Нельзя передавать недвижимость фирмы родственникам под видом уступки долга

При расчетах с вышедшим участником нужно проверять не только наличие долга, но и способ его погашения. Уступка требования, отступное и дробление долга могут использоваться для вывода ключевого актива в пользу связанных лиц.

В работе важно проверить три обстоятельства: определена ли реальная стоимость доли, не передается ли единственный доходный актив общества и не раздроблено ли требование искусственно, чтобы обойти правила для крупной сделки или контроль остальных участников.

Кейс. В деле «ГЛОБУС-МН» вышедшая участница уступила сыну бывшего директора часть требования, после чего ему передали 24 процента прав на единственное доходное здание общества. Стоимость определили по кадастру, а требование раздробили ниже порога крупной сделки.

Позиция ВС. Кадастровая стоимость не доказывает равноценность. Родство приобретателя и бывшего директора подтверждало конфликт интересов, а передача части ключевого объекта нарушала интересы общества и участников (определение ВС от 20.04.2026 № 305-ЭС25-14138).

Верховный суд запретил мажоритариям размывать доли партнеров без понятной экономической цели

Большинство голосов не дает мажоритарию иммунитет. Если решение резко меняет баланс контроля, суд должен проверять не только протокол и кворум, но и экономическую цель решения.

Миноритарию важно показать признаки злоупотребления: резкое размытие доли, нерыночные условия, отсутствие деловой цели, непропорциональную выгоду мажоритария. После этого общество должно объяснить, зачем решение было нужно именно бизнесу, а не только контролирующему участнику.

Кейс. Совет директоров и мажоритарные акционеры провели внеочередное собрание и одобрили выпуск 100 млн акций по закрытой подписке. Цену размещения они установили на уровне номинала — ровно 1 руб. за штуку. Покупателями всего пакета выступили подконтрольные мажоритариям лица. В результате этой операции доля миноритария снижалась с 25,14 до 5,36 процента.

Позиция ВС. Принцип большинства не позволяет мажоритариям использовать полномочия исключительно для личной выгоды и ущемления прав миноритариев. Суды должны проверить, действительно ли обществу требовалось финансирование в таком объеме, почему акции размещались по номиналу и был ли менее конфликтный способ привлечь деньги (определение ВС от 20.05.2026 № 301-ЭС26-1201).

Суды обязаны защищать бизнес от махинаций мажоритариев по косвенным уликам

В корпоративных махинациях прямые доказательства сговора почти никогда не появляются. Поэтому нужно собирать косвенные признаки: связи сторон, кратное занижение цены, скорость сделок, совпадение интересов, изменение отчетности, прежние совместные сделки и поведение после конфликта.

Реестр защищает добросовестных участников оборота, но не должен прикрывать захват бизнеса. Точно так же специальные механизмы расчетов с кредиторами нельзя использовать для дешевого получения ...