Верховный суд обобщил практику по банкротству за 2025 год. Семь главных выводов

В статье — ключевые правовые позиции Верховного суда из нового обзора практики по банкротству.

Дарья Зольникова,

заместитель главного редактора журнала «Арбитражная практика для юристов»

Президиум Верховного суда утвердил Тематический обзор по банкротным спорам за 2025 год (утв. Президиумом ВС 29.04.2026, далее — Обзор). В нем — 26 правовых позиций по рассмотрению требований кредиторов, оспариванию сделок, привлечению к субсидиарной ответственности. Рассмотрим семь наиболее значимых выводов Верховного суда.

Должника не освободят от исполнения обязательств, если тот скрыл информацию о кредитах

В чем проблема. Банки не могут сразу получить информацию о кредитной истории заемщика: информация в Бюро кредитных историй передается в течение трех дней (подп. 1 п. 6 ст. 2 Федерального закона от 31.07.2020 № 302-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “О кредитных историях” в части модернизации системы формирования кредитных историй»). В случае банкротства заемщика, который в течение одного-двух дней взял несколько кредитов в разных банках, необходимо доказать два обстоятельства:

• должник вел себя недобросовестно;
• если бы должник сообщил всю информацию, банк не выдал бы кредит на изначальных условиях.

Но все равно в ряде случаев банкам отказывали в сохранении обязательства, ссылаясь на недостаточную проверку заемщика.

Позиция Верховного суда. Верховный суд встал на сторону кредитных организаций: если гражданин берет несколько потребительских кредитов в разных банках и скрывает от каждого из них наличие других кредитов, он не сможет списать долги перед этими банками через банкротство. Добросовестный заемщик обязан сообщать обо всех полученных займах. Утаивание такой информации не дает кредитору реально оценить свои риски¹.

1 п. 5 Обзора

Связанные требования в процедуре банкротства нужно продавать единым лотом

В чем проблема. В процедуре банкротства иногда реализуют связанные между собой требования. Например, одно лицо привлекли к субсидиарной ответственности за убыточные сделки, а с арбитражного управляющего взыскали убытки за то, что тот вовремя не оспорил одну из таких сделок. Раздельная продажа таких требований создавала бы риск конкуренции исполнений: исполнение, полученное одним покупателем, вторгается в имущественную сферу другого, что делает дебиторскую задолженность высокорискованным активом и снижает ее цену.

Позиция Верховного суда. При продаже на торгах дебиторской задолженности арбитражный управляющий обязан включать в состав единого лота все связанные между собой требования. В частности, если одно лицо привлечено к субсидиарной ответственности, а другое — к взысканию убытков за непринятие мер по оспариванию той же сделки, эти требования продаются совместно. Кредиторы, в свою очередь, могут оспаривать положения о продаже, если управляющий предлагает раздельную реализацию связанных требований.

Изложенный выше подход не применяется к требованиям, между которыми конкуренция исполнений отсутствует. Например, требования к одному лицу, возникшие из различных кредитных договоров².

2 п. 7 Обзора

Какие еще требования экономически выгоднее продавать единым лотом

Анна Сафонова, старший партнер АНВИ Консалтинг

Другие примеры связанных требований: вытекающие из солидарных обязательств; обеспеченные залогом одного и того же имущества; возникающие в результате корпоративных конфликтов, где одни и те же лица участвуют в разных ролях.

Эти требования лучше продавать единым лотом, чтобы предотвратить возможные конфликты между покупателями и обеспечить прозрачность и справедливость торгов. При реализации имущественного комплекса предприятия-банкрота требования, обеспечивающие функционирование этого комплекса (аренда, коммунальные услуги и т. д.), тесно переплетены с самим имуществом. Продажа таких требований отдельно от комплекса может привести к снижению его ценности и усложнить дальнейшую эксплуатацию. Поэтому Верховный суд рекомендует включать подобные требования в единый лот, чтобы обеспечить целостность и привлекательность актива для потенциальных покупателей.

Дополнительно требования, связанные с интеллектуальной собственностью, такие как патенты, авторские права или товарные знаки, также могут быть включены в единый лот, если они играют важную роль в функционировании реализуемого актива или способствуют его конкурентоспособности при продаже.

3 определение ВС от 02.02.2024 по делу № А40-180726/2018
4 определение ВС от 18.04.2025 по делу № А14-15213/2016
5 постановление АС Уральского округа от 03.10.2025 по делу № А76-27762/2013

Елена Мякишева, адвокат Юридической группы «Яковлев и партнеры»

Помимо рассмотренной пары «убытки с АУ — субсидиарная ответственность КДЛ», можно выделить следующие группы солидарных (взаимопогашаемых) требований:

1. Реституционное требование по недействительной сделке и убытки с КДЛ за ту же сделку³.
2. Обязательства должника, участника, инициатора банкротства и КДЛ по выплате вознаграждения АУ и компенсации расходов на процедуру⁴.
3. Требования к управляющему и СРО о возмещении одного ущерба⁵.

Нельзя подменять составы недействительности сделок

В чем проблема. Есть специальные составы недействительности сделок в Законе о банкротстве: подозрительные сделки и преференциальные сделки. У преференциальных сделок (сделок с предпочтением)⁶ срок для оспаривания короче, нежели у подозрительных сделок. Пропустив специальный срок по статье 61.3 Закона о банкротстве, управляющие и кредиторы зачастую пытаются оспорить преференциальные сделки как совершенные во вред кредиторам⁷. Таким образом получается искусственно продлить срок давности.

6 ст. 61.3 Закона о банкротстве
7 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве

Ряд судов практически «смешивали» составы недействительности сделок, квалифицируя любое нарушение как направленное на причинение вреда кредиторам.

Позиция Верховного суда. Верховный суд пресек попытки «переквалификации» сделок с предпочтением в подозрительные сделки с целью удлинения периода оспаривания. Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать реальное уменьшение конкурсной массы, а не просто нарушение очередности. Если единственным пороком сделки является предпочтение, но она совершена за пределами шестимесячного срока, оспорить ее не удастся⁸.

8 п. 10 Обзора

Смешение составов недействительности сделок дестабилизирует рынок

Анна Сафонова, старший партнер АНВИ Консалтинг

Еще Пленум ВАС установил, что при выходе за пределы шестимесячного срока следует применять статью 61.2 с ее более жесткой доказательной базой. Долгое время именно это правило и работало, смысл был именно в сроке совершения сделки. Однако, как уже отмечалось, применение пункта 2 статьи 61.2 затруднено необходимостью доказывания трех обстоятельств: наличие признаков неплатежеспособности, причинение вреда кредиторам и осведомленность контрагента. Последнее обстоятельство презюмируется, если лицо является аффилированным. На практике при отсутствии аффилированности крайне сложно доказать данный ряд обстоятельств, что делает применение статьи 61.3 более простым в доказывании. Однако суд прав в своих доводах: смешение составов недопустимо, так как это может дестабилизировать рынок. Каждая норма имеет свои особенности и предназначение, и правильное применение соответствующих статей способствует поддержанию баланса интересов всех участников процесса.

Пример пограничной ситуации — рассмотрим гипотетический пример. Допустим, компания перед банкротством заключила сделку с поставщиком, оплатив товары досрочно. Эта сделка произошла за пределами шестимесячного срока, установленного для оспаривания предпочтений. Однако есть подозрения, что досрочная оплата была сделана с целью вывести средства из компании, что может указывать на причинение вреда кредиторам.

Субсидиарная ответственность: характер требования определяет момент причинения вреда

В чем проблема. В случае параллельного банкротства компании и ее контролирующего лица возникают споры, в какую очередь включать требование о привлечении к ответственности в процедуре банкротства КДЛ.

Рассмотрим пример со следующей хронологией событий:

1. КДЛ заключило убыточные сделки.
2. Суд начал процедуру банкротства в отношении компании.
3. Суд начал процедуру банкротства в отношении КДЛ.
4. КДЛ привлекли к субсидиарной ответственности.

Не всегда ясно, какую дату учитывать при квалификации требования как текущего или реестрового: дату совершения действий, которые привели к банкротству компании, или дату вынесения решения о привлечении к субсидиарной ответственности. Спор о привлечении лица к субсидиарной ответственности рассматривается долго. Если обязательство считать текущим с момента вынесения решения, то такое требование почти всегда будет считаться текущим.

Позиция Верховного суда. Если основание для субсидиарной ответственности (непередача документов, вывод активов) возникло до возбуждения дела о банкротстве самого контролирующего лица, то требование о привлечении его к субсидиарной ответственности не является текущим. Ключевое значение имеет момент причинения вреда, а не дата вынесения судебного акта о привлечении к ответственности. Управляющий подконтрольного лица обязан подать заявление о включении требования в реестр контролирующего лица в двухмесячный срок с даты подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, а не после получения судебного акта о ее взыскании⁹.

9 п. 17, 18 Обзора

Косвенная валютная оговорка не противоречит Закону о банкротстве

В чем проблема. Верховный суд включил в Обзор кейс, в котором стороны договора установили, что сумма обязательства выражена в иностранной валюте, но подлежит оплате в рублях по курсу ЦБ на дату платежа с увеличением на 1 процент. После в отношении должника по обязательству начали процедуру банкротства. Суд первой инстанции и апелляция включили в реестр как сам долг, так и надбавку в 1 процент. Однако суд округа решил, что установление в реестре требования, выраженного в иностранной валюте, по курсу, отличающемуся от официального курса Банка России на дату введения соответствующей процедуры банкротства, является нарушением.

Позиция Верховного суда. Спорное условие не нарушает статью 4 Закона о банкротстве. Стороны лишь определили итоговую рублевую цену с учетом компенсации будущих потерь от конвертации, что является общепринятым в практике делового оборота фактором ценообразования. Если кредитор и должник согласовали механизм расчета в договоре (валюту долга и валюту платежа), суд при проверке обоснованности требования обязан применить этот механизм¹⁰.

10 п. 9 Обзора

В договорах нужно ясно закреплять методику расчета валютных оговорок

Татьяна Пугачева, управляющий партнер «Пугачева и партнеры», арбитражный управляющий

В приведенном разъяснении говорится о том, что стороны вправе определить сумму выплаты по договору в иностранной валюте (косвенная валютная оговорка). Размер требования кредитора в таком случае определяется исходя из курса валюты долга на дату введения соответствующей процедуры.

Данное разъяснение в равной мере применимо и к другим видам валютных оговорок. Стороны могут «привязать» размер обязательства к нескольким валютам одновременно (мультивалютная оговорка), установить минимальное отклонение, при котором начинается пересчет, и т. п.

Сторонам договора следует порекомендовать лишь ясно закрепить в договоре методику пересчета, чтобы избежать неопределенности в толковании соответствующих условий.

При наличии соглашения о признании долга можно возбудить процедуру банкротства без решения суда

В чем проблема. Распространенная позиция судов — необходимо представить вступившее в законную силу решение для подтверждения требования кредитора в деле о банкротстве. Даже если у кредитора было подтверждение признания долга, суды отказывали во введении процедуры. Из-за этого кредиторы теряли финансы на лишние судебные разбирательства, а должник получал время на сокрытие активов.

Позиция Верховного суда. Законодательство допускает возбуждение процедуры и на основании признанного, но не исполненного долга. В частности, если кредитор и должник после наступления просрочки подписали соглашение о признании долга и должник не приводит убедительных доводов, ставящих под сомнение само существование долга. В такой ситуации спор о праве отсутствует, заявление подлежит рассмотрению по существу без необходимости получения судебного акта.

Кредитор может подтвердить долг подписанным должником актом сверки, письмом с признанием в нем долга, соглашением о признании долга. Это упрощает и ускоряет инициирование банкротства. Более того, должник не может блокировать процедуру ссылками на несогласие с расчетами, если он ранее признал долг¹¹.

11 п. 24 Обзора

Должники используют пять тактик для блокировки процедуры банкротства

Евгений Крюков, управляющий партнер Briefcase Law Office

Обзор по банкротству граждан от 18 июня 2025 года прямо называет три типа документов, при наличии которых необязательно просуживать долг: соглашение о признании долга, акт сверки взаиморасчетов и письмо с признанием задолженности. Все они объединены одним обязательным условием: составление после наступления просрочки. Это требование имеет принципиальное материально-правовое значение: признание долга до просрочки — лишь подтверждение факта существования обязательства, но не признание нарушенного права кредитора. Только постпросрочный документ свидетельствует о том, что должник осознает свое дефолтное состояние и не отрицает его.

Помимо поименованных, практика признала допустимым и досудебное мировое соглашение об урегулировании задолженности.

Требования к каждому документу сводятся к четырем критериям:
(а) дата после наступления просрочки по соответствующему обязательству;
(б) конкретная сумма либо механизм ее расчета;
(в) идентификация основания долга;
(г) подписание уполномоченным лицом без пороков воли и формы.

Практика 2024–2025 годов выделяет несколько тактик должника, направленных на блокирование процедуры.

1. Ссылка на безденежность займа. Признание должником задолженности не препятствует ее проверке на предмет мнимости.
2. Инициирование параллельного спора о недействительности договора. Данная тактика — наиболее эффективный инструмент блокирования процедуры, поскольку создает подлинный спор о существовании обязательства.
3. Оспаривание полномочий подписанта соглашения о признании долга. Эта тактика наиболее уязвима в отношении документов, подписанных самим должником-гражданином.
4. Ссылка на способность исполнить обязательство в непродолжительный срок¹².
5. Злоупотребление «разногласиями по расчету» — попытка под видом арифметических возражений блокировать всю процедуру. Данная тактика прямо пресечена и Обзором № 5/2026, и Обзором от 18.06.2025: расчетные разногласия не влекут оставления заявления без рассмотрения.

12 абз. 7 п. 3 ст. 213.6 Закона о банкротстве

Сроки по искам о взыскании убытков и признании действий управляющего незаконными начинают течь одновременно

В чем проблема. Кредиторы зачастую сначала подают заявление о признании действий (бездействия) управляющего незаконными, а после обращаются за взысканием убытков. Вопрос, когда начинает течь срок давности для привлечения управляющего к ответственности: с момента совершения незаконных действий (бездействия) или с момента, когда вступил в законную силу судебный акт о признании действий (бездействия) управляющего незаконными?

Позиция Верховного суда. Как для обжалования действий арбитражного управляющего, так и для заявления требований о взыскании с него убытков установлен общий трехлетний срок исковой давности, который начинает течь по общим правилам. Срок давности начинает течь с ...