Годовое собрание — 2025. Плюсы и минусы нового онлайн-формата

Ирина Ермакова

Старший юрист практики корпоративного права и M&A Sapozhnikov & Partners, LL.M, PhD, к. ю. н.

Виктория Фролова

Главный редактор журнала «Юрист компании»

В статье: сравнили явные преимущества и неочевидные неудобства новой смешанной формы годовых собраний. Статья поможет определиться, стоит ли торопиться переходить на новую форму голосования
в этом году.

С 1 марта изменились правила проведения общих собраний ООО и АО. Годовые собрания разрешили проводить дистанционно, а еще появилась новая смешанная форма, когда участники и акционеры могут голосовать как очно, так и онлайн. На первый взгляд — от изменений одни плюсы. Но опрос в телеграм-канале «Юрист компании» показал, что юристы не торопятся переходить на новый формат собраний.
В статье разобрали преимущества и недостатки новой формы. В конце статьи вас ждет бонус — интерактивный чат-бот, который поможет определиться с формой собрания и подсветит неочевидные риски.

Преимущества новой формы, на которые делал ставку законодатель

Изменения, которые предложил законодатель, направлены на соблюдение прав акционеров и участников. Мы выделили главные преимущества новой формы в сравнении с классическим вариантом очного собрания.

Низкий риск отсутствия кворума. Смешанный или онлайн формат позволит участникам и акционерам компании подключиться к собранию из любой точки мира. Это поможет компаниям обеспечить кворум
и снизит риск признания решения собрания ничтожным.^ГК

ГК П. 2 ст. 181.5 ГК

Защита прав миноритариев. Участники и акционеры смогут принять участие в голосовании по вопросам повестки и высказать свое мнение без личного присутствия. Главное — доступ к интернету и техническим сервисам, посредством которых проводится собрание.

Упрощение для председателя. С 1 марта 2025 года председательствовать на собрании должен председатель совета директоров. В отношении ООО это применимо, если совет директоров образован в обществе. В АО другие правила может предусматривать устав. Онлайн-формат решает проблему, если председатель совета директоров находится далеко от места проведения собрания.^ФЗ

ФЗ П. 5 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 2 ст. 67 Федерального закона от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах»

Несмотря на преимущества, переход на дистанционный формат собраний создает дополнительные задачи для юристов. Это основная причина, почему только 7 процентов опрошенных готовы перейти
на новую форму уже в этом году. Подробнее — в следующем разделе.

Неудобства новой формы, с которыми уже столкнулись ваши коллеги

Чтобы вы могли оценить, нужно ли вам переходить на дистанционный или смешанный формат голосования уже в этом году, мы выделили основные минусы новой формы.

Долгая подготовка, сроки которой сложно оценить заранее. На этапе подготовки собрания нужно определить, каким образом участник или акционер получит доступ к дистанционному участию в нем. Также придется продумать, какими способами идентифицировать участников собрания.^ФЗ-1 Скорее всего компаниям, которые проводили дистанционно внеочередные собрания, будет легче перейти к новой форме для годового собрания.

ФЗ-1 П. 5 ст. 37.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подп. 2 п. 1 ст. 54 Федерального закона от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах»

Другим придется потратить время на изучение сервисов для голосования, уведомление участников, возможно, даже провести какое-то обучение по подключению к голосованию, чтобы в день собрания
не было технических неполадок. По нашим оценкам, такая подготовительная работа может занять от трех недель до пары месяцев.

Разработка электронного бюллетеня, требований к которому еще нет. На этапе проведения самого собрания у участника должна быть возможность заполнить бюллетень для голосования в электронной форме.^ФЗ-2 При этом, что конкретно из себя представляет электронный бюллетень для голосования, закон пока что не раскрывает.

ФЗ-2 Ч. 6 ст. 37.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 4 ст. 60 Федерального закона от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах»

ФЗ-3 П. 10 ст. 37.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 5 ст. 49.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах»

Технические риски. Успешное проведение онлайн-собрания зависит от надежности электронных сервисов. Если собрание невозможно провести из-за технических неполадок, то придется проводить его повторно.^ФЗ-3 Здесь есть риск того, что недобросовестные лица могут умышленно срывать проведение собрания, инициируя неполадки.

Подготовка новой редакции устава и изменение локальных актов. Внести изменения в устав и локальные акты возможно быстро. А вот срок на одобрение изменений зависит от вашей компании. Если перед годовым собранием еще планируется совет директоров, инициируйте этот вопрос там. Если собрание уже скоро, то можно провести внеочередное голосование по одному вопросу о проведении собрания в форме дистанционного участия или смешанной форме.

Памятка. Какие изменения нужно включить в устав для перевода годовых собраний
в дистанционный или смешанный формат ...