Ирина Мкртчян
эксперт по договорной работе
СОВЕТ
Попробуйте доказать факт поставки товара выпиской из книги покупок контрагента
Поставщик может попробовать доказать реальность поставки с помощью выписок из книги покупок и продаж контрагента. Для этого поставщик должен направить в суд ходатайство о запросе этих выписок из ФНС. Однако суды неоднозначно относятся к подтверждению поставок книгами покупок. Одни признают, что книга покупок подтверждает поставку товара. Другие суды решают, что книги покупок и продаж не считаются первичными учетными документами, которые подтверждают реальность сделки (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.04.2023 № Ф04-3287/2022 по делу № А70-11887/2021).
СОВЕТ
Чтобы подтвердить правоотношения, ссылайтесь на разовую сделку купли-продажи
Если стороны договор поставки не подписали, подтвердить правоотношения можно ссылкой на разовую сделку купли-продажи. Это выгодно как продавцу, так и покупателю. Продавец сможет получить оплату, если передал покупателю товар без письменного договора поставки. Покупатель сможет вернуть себе предоплату, если товар так и не получит. Другой вариант — договор поставки суд признал незаключенным. Данный факт не мешает сторонам ссылаться, что вместо договора поставки у них была разовая сделка купли-продажи.
СОВЕТ
Попросите суд назначить почерковедческую экспертизу, если не подписывали сделку
Установить подлинность подписи на договоре или акте поможет почерковедческая экспертиза. Для этого подайте в суд ходатайство о назначении экспертизы. Образец ходатайства. Составьте вопросы эксперту так, чтобы получить на них нужные вам ответы. Это важно, поскольку эксперт будет отвечать только на те вопросы, которые суд укажет в определении.
СОВЕТ
Перед тем как принять товар, проверьте, нет ли у него дефектов
Прежде чем принять товар, проверьте его на наличие дефектов. Если дефекты есть, сделайте отметку в первичных документах. Если примете товар с видимыми недостатками, но не заявите о них, вернуть деньги будет сложно. Суд может отказать (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.02.2020 № Ф07-261/2020 по делу № А52-5574/2018).
СОВЕТ
Отдавайте товар, если на накладных есть печать и подпись покупателя
Проинформируйте сотрудников, которые передают контрагентам товар, чтобы не отдавали его, пока не получат документы о приемке с печатью и подписью покупателя и расшифровкой. Частая причина, почему не удается получить деньги за товар, — на накладных либо УПД нет печати и подписи покупателя. То есть поставщик просто не может подтвердить факт поставки, а значит, и получить оплату.
Если на документах подпись и печать покупателя, этого достаточно, чтобы доказать: покупатель должен оплатить товар (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16.11.2022 по делу № А14-18366/2021).
СОВЕТ
Если первичные документы подписали аффилированные лица, подтвердите поставку дополнительными первичными документами
Суды применяют более строгий стандарт доказывания при рассмотрении требований аффилированных лиц в банкротстве. Поэтому не получится доказать поставку только универсальными передаточными документами, которые подписали аффилированные лица. Истцу понадобятся дополнительные документы, например, заявки на получение товара, складские документы, путевые листы.
СОВЕТ
Подтвердите поставку перепиской с контрагентом
Подтвердить, что передавали товар, поможет переписка с контрагентом, в том числе электронная. Рекомендуем поискать в ней обсуждение спорной поставки и запросы покупателя. Например, куда просил организовать доставку, каких сотрудников упоминал, благодарил ли за закрытие сделки, направлял ли гарантийные письма или акты сверки. Важно связать такие сообщения со спорной поставкой: сопоставить даты, места выгрузки, подписантов первички. Суды учитывают деловую переписку, когда оценивают реальность сделки. Например, переписка подтвердила, что стороны согласовывали условия сделки (постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.05.2023 по делу № А40-114024/2022).
СОВЕТ
Предусмотрите условие, что печать на первичке заменит подпись и доверенность
Печать покупателя на накладных или УПД заменит собой подпись и доверенность, если так написали в договоре (постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.01.2023 по делу № А05П-44/2022, от 14.12.2022 по делу № А56-24292/2020).
Например, стороны указали в договоре: если подписи в документах проставили неразборчиво либо неуполномоченные лица, все равно считается, что покупатель товар получил, если есть оттиск его печати. Суды учли пункт договора про печать и взыскали оплату (постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 по делу № А31-6729/2021).
СОВЕТ
Оформляйте первичные документы при поставке
Акт сверки может косвенно подтверждать признание долга на основании первичных учетных документов, например, накладных. Без первичных документов акта недостаточно, чтобы доказать размер задолженности покупателя. Доказать поставку можно актом сверки, но только вместе с другими первичными документами.