2026-01-21 12:01 Юристу

Приемка и оплата работ по договорам подряда: как суды оценивают доказательства исполнения. Кейсы за 2022–2025 годы

В подрядных спорах подписанный акт не гарантирует оплату. Суд проверяет реальность исполнения и потребительскую ценность результата. В обзоре выяснили, когда отсутствие КС-2 блокирует оплату, почему факсимиле без оговорки в договоре делает акт недействительным и в каких случаях суды примут переписку в мессенджерах как доказательство сдачи работ.

Виталий Шакин

старший партнер МКА «ЮрСити», адвокат, к.ю.н.

Мария Комарова

ведущий эксперт Системы Юрист, к. ю. н.

По общему правилу окончание работ по договору подряда и приемку их результата заказчиком стороны фиксируют двусторонним актом. Однако акты составляют не всегда, а заказчик зачастую уклоняется от подписания. В этой ситуации, чтобы получить оплату, подрядчик должен доказать в суде факт выполнения работ иными документами. Что поможет подрядчику получить оплату, а что сработает против него, выяснили на основе анализа 10 судебных споров.

Неподписанные акты не могут опровергнуть факт выполнения работ

Новая управляющая компания потребовала от предыдущей УК вернуть неиспользованные целевые средства на текущий ремонт. Получив отказ, новая УК обратилась в суд с требованием вернуть средства как неосновательное обогащение.

Позиция истца: ответчик не представил надлежащих доказательств расходования средств на текущий ремонт. Договоры подряда на проведение ремонтных работ сами по себе не доказывают, что подрядчик действительно выполнил ремонт. Собственники помещений и совет дома не подписывали акты о приемке работ. При смене УК неизрасходованные целевые средства ответчик – предыдущая УК должна передать истцу – новой УК.

Аргументы ответчика: спорные средства ответчик полностью израсходовал по целевому назначению на текущий ремонт подъездов дома в 2023 году. Выполнение ремонтных работ подтверждают договоры подряда, акты и платежные документы.

Решения судов: суд первой инстанции удовлетворил иск. Окружной суд отменил решение и направил дело на новое рассмотрение. Кассация установила, что суд первой инстанции не установил, состоялся ли ремонт подъездов, ограничившись формальной проверкой документов. Он не дал оценки всем доказательствам и не учел, что управляющая компания обязана проводить текущий и неотложный ремонт общего имущества в силу закона, даже без отдельного решения собственников. Отсутствие актов, подписанных собственниками, не является безусловным доказательством невыполнения работ.

Реквизиты: постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.04.2025

№ Ф02-885/2025 по делу № А33-9536/2024.

Совет

Соберите доказательства фактического выполнения работ, если нет подписанного акта

Чтобы доказать в суде факт выполнения работ при отсутствии подписанного акта, необходимо сосредоточиться на доказательствах их фактического выполнения и передачи результата, а не только на документальном оформлении. Решающую роль сыграют договоры, платежные документы, фотоматериалы, переписка сторон и – что самое важное – наличие реального, осязаемого результата работ, который можно осмотреть.

Рекомендуем своевременно составлять и направлять заказчику односторонние акты или иные официальные документы, которые фиксируют готовность к сдаче работ или их фактическое завершение. Такие действия создают официальную и непрерывную доказательственную цепочку, которая продемонстрирует вашу добросовестность и факт исполнения обязательств, даже если контрагент уклоняется от подписания итогового акта.

Отсутствие обязательной по договору документации лишает подрядчика права требовать оплаты

Подрядчик выполнил капитальный ремонт гостиницы и потребовал оплаты со ссылкой на подписанный акт о приемке объекта. Заказчик отказался платить, указав на отсутствие согласованных сторонами документов. Подрядчик обратился в суд.

Позиция истца: подрядчик выполнил работы, а заказчик их принял, что подтверждает акт о приемке объекта. Отсутствие документов не отменяет обязанности по оплате.

Аргументы ответчика: по условиям договора подрядчик обязан подготовить исполнительную смету, акты КС-2 и КС-3, чтобы получить оплату.

Решения судов: суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск. Верховный суд отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.

Высшая судебная инстанция указала, что подрядчик нарушил предусмотренную договором процедуру документального оформления выполненных работ. Стороны не подписали акты по форме КС-2 и КС-3, а также не составили смету. Подписанный акт приема объекта является лишь предварительным этапом, который фиксирует готовность к процедурам сдачи-приемки работ и ввода в эксплуатацию. Сам по себе он не заменяет итоговые приемочные документы и не может служить доказательством ни объема, ни стоимости фактически выполненных работ.

Реквизиты: определение Верховного суда от 28.10.2022 № 307-ЭС22-12537.

Совет

Чтобы получить оплату, готовьте все документы, которые требует договор

Когда по условиям договора подрядчик обязался подготовить закрывающую документацию, то не получится получить оплату до того, как документы будут готовы и заказчик их примет. Суды полагают отказ от оплаты в такой ситуации правомерным.

Если заказчик уклоняется от подписания актов и приемки документов, рекомендуем направить ему односторонний акт выполненных работ и всю документацию заказным письмом с описью или курьером. После отправки нужно зафиксировать реакцию заказчика или ее отсутствие. Если заказчик не ответит, ваши действия в случае спора докажут добросовестное исполнение обязательств, а бездействие заказчика подтвердит необоснованное уклонение. Это лишит его в дальнейшем возможности оспаривать факт выполнения работ лишь на основании отсутствия подписанных документов.

Факсимиле без оговорки в договоре использовать нельзя

Проектировщик выполнил работы по корректировке проектной документации. Заказчик отказался платить, поэтому проектировщик обратился в суд.

Позиция истца: работы отвечают требованиям договора и имеют потребительскую ценность для ответчика. Он обязан оплатить выполненные работы.

Аргументы ответчика: договор и акт сфальсифицированы. Ответчик не заключал с истцом договора, не передавал информацию для его выполнения и не принимал работы.

Решения судов: три инстанции в иске отказали. Договор и акт выполненных работ суды признали недостоверными доказательствами, так как подпись руководителя ответчика в них нанесли с помощью факсимиле без какого-либо соглашения сторон об использовании такой подписи. Другие документы, которые бы достоверно подтверждали получение ответчиком исходных данных для работ, сам процесс их выполнения и передачу готового результата, истец в дело не представил. Электронную переписку суды также не приняли во внимание из-за отсутствия соглашения об электронном документообороте.

Реквизиты: постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.01.2023

№ Ф07-21975/2022 по делу № А56-55666/2021.

Совет

Соблюдайте формальные требования к документам на всех этапах работы

Договоры, акты и протоколы подписывайте собственноручно или электронной подписью. Факсимиле или сканы подписей применяйте только при наличии письменного соглашения с заказчиком.

Прописывайте в договоре, какие документы нужны для приемки и оплаты работ, как и куда их направлять, а также сроки рассмотрения документов заказчиком.

Сохраняйте и передавайте заказчику акт приема-передачи исходных данных, промежуточные акты выполненных работ и итоговый акт сдачи-приемки. Направляйте документы способом, который согласовали в договоре или который позволит подтвердить получение, например письмом с описью вложения или через курьера с распиской.

Акт сверки без первичных документов не доказывает долг по оплате работ

Подрядчик потребовал от субподрядчика вернуть неотработанный аванс, ссылаясь на акт сверки, и штраф за нарушение условий договора. Субподрядчик предъявил встречный иск о взыскании задолженности за выполненные работы.

Позиция истца: субподрядчик выполнил работы не в полном объеме, поэтому обязан вернуть неотработанный аванс. Акт сверки подтверждает размер долга.

Аргументы ответчика: ответчик выполнил все работы сверх перечисленного аванса. Истец обязан оплатить их.

Решения судов: три инстанции частично удовлетворили иски сторон. В пользу истца взыскали часть штрафа, а в пользу ответчика – оплату выполненных работ. Суды указали, что истец, получив от ответчика акты выполненных работ, не направил мотивированного отказа от их подписания, что в силу закона и договора означает принятие работ. Требование о возврате неотработанного аванса необоснованное. Однако ответчик обязан заплатить часть штрафа из-за нарушения графика выполнения работ.

Суды отклонили акт сверки взаимных расчетов, потому что он не является первичным документом и сам по себе не подтверждает задолженность. Он может служить доказательством только в совокупности с другими документами: договорами, актами выполненных работ, счетами. Однако истец первичные документы не представил.

Реквизиты: постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.07.2024 № Ф05-14010/2024 по делу № А40-121787/2023.

Совет

Контролируйте документооборот по договору подряда

Сторонам договора подряда необходимо обеспечивать надлежащее хранение всей первичной документации. В случае спора именно эти документы станут основным доказательством факта выполнения работ, их объема и стоимости.

Заказчику нужно оперативно реагировать на все поступающие от подрядчика документы. Оставление актов выполненных работ без ответа является рискованной практикой, которую суд квалифицирует как молчаливое согласие. Все выявленные недостатки по объему, стоимости или качеству необходимо детально отразить непосредственно в акте приемки или направить подрядчику мотивированный письменный отказ с указанием конкретных причин.

Справки о стоимости выполненных работ вместе с актом приема-передачи доказывают выполнение работ

Субподрядчик потребовал оплатить выполненные работы, а генеральный подрядчик заявил встречный иск о взыскании неустойки за нарушение сроков и штрафы за нарушения техники безопасности.

Позиция истца: субподрядчик выполнил работы на общую сумму 103,8 млн руб. Это подтверждают подписанные сторонами акты форм КС-2 и КС-3. Генподрядчик оплатил их лишь частично. Основания для взыскания встречной неустойки нет, поскольку объем работ сокращен по инициативе заказчика, а просрочка выполнения работ связана с действиями самого генподрядчика и конечного заказчика.

Аргументы ответчика: субподрядчик нарушил сроки выполнения работ, а также не выполнял требования в области охраны труда и промышленной безопасности.

Решения судов: три инстанции удовлетворили полностью основной иск и частично встречный иск. Суды указали, что право на оплату работ возникает не из факта их выполнения, а из доказанной сдачи результата заказчику. Неоспоримым доказательством служат акты выполненных работ по форме КС-2 и справки по форме КС-3, которые стороны подписали. Поскольку генеральный подрядчик не опроверг содержание этих актов и не доказал полную оплату, суды удовлетворили требования субподрядчика. Одновременно суды признали, что субподрядчик нарушил сроки, что дало основание для взыскания неустойки с учетом применения статьи 333 ГК.

Реквизиты: постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.03.2025

№ Ф04-6521/2024 по делу № А70-5426/2023.

Совет

Согласовывайте в договоре отчет о фактически выполненной работе как основание для сдачи-приемки

Чтобы избежать спора о том, что подписанные акты КС-2 отражают лишь плановые, а не реальные объемы, заранее закрепите в договоре порядок подтверждения фактического выполнения. Включите в документооборот обязательное составление и согласование промежуточных отчетов или технических актов с приложением фотофиксации, замеров или данных геодезической съемки, которые затем будут служить основанием для подписания итоговых актов КС-2.

Переписка сторон может подтвердить выполнение работ

ИП выполнил работы по изготовлению, доставке и установке корпусной мебели и торгового оборудования для общества. Предприниматель получил лишь часть оплаты, поэтому обратился в суд за взысканием долга и процентов. Общество заявило встречный иск о неосновательном обогащении и неустойке.

Позиция истца: работы выполнены в полном объеме. Общество получило мебель и использует ее по назначению, поэтому обязано оплатить работы истцу.

Аргументы ответчика: между сторонами нет договорных отношений. Перечисленные обществом деньги в виде аванса – неосновательное обогащение, которые истец обязан вернуть.

Решения судов: три инстанции удовлетворили первоначальный иск и отказали во встречном. Хотя стороны не заключали договор, переписка в мессенджере доказывала, что они согласовали сроки, обсуждали монтаж, заказчик направлял счета. Заказчик выложил в соцсетях фото установленной мебели. Судебная экспертиза подтвердила, что мебель изготовлена, установлена и эксплуатируется по адресу, связанному с генеральным директором ответчика. При таких обстоятельствах отсутствие договора не имеет правового значения. Заказчик обязан оплатить выполненные работы.

Реквизиты: постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.07.2024

№ Ф05-29704/2022 по делу № А40-259998/2021.

Совет

Фиксируйте фактическое исполнение и поведение контрагента, если нет договора

Переписка, фотографии, счета и последующая экспертиза могут подтвердить выполнение работ и защитить от требований о неосновательном обогащении.

Заказчику, в свою очередь, важно заявлять претензии по качеству и объему работ своевременно: отказ от договора после получения и использования результата не освобождает от оплаты и может быть расценен как злоупотребление правом.

Результат работ, который не имеет потребительской ценности, оплате не подлежит

Заказчик отказался от госконтракта и оплаты, ссылаясь на нарушение сроков и несоответствие результатов техническому заданию. Подрядчик обратился в суд.

Позиция истца: подрядчик выполнил работы. Нарушение технического задания и сроков произошло из-за объективных обстоятельств, о которых на момент заключения контракта было неизвестно: наличие скрытых коммуникаций, необходимость согласования с другими проектами и изменения глубины заложения коллектора. Заказчик, зная о проблемах, уклонился от внесения изменений в задание, а его отказ от контракта является злоупотреблением правом.

Аргументы ответчика: результат работ не достигнут, так как проектная документация не получила заключения государственной экспертизы. Подрядчик нарушил сроки, не приостановил работы при возникновении препятствий, как того требует закон, и не уведомил заказчика надлежащим образом.

Решения судов: три инстанции отказали в удовлетворении иска. По госконтракту результатом работ должен был стать не набор документов, а проектная документация, которая смогла бы получить положительное заключение госэкспертизы. Эта цель не ...

Информационный источник публикации Актион МЦФЭР

Источник изображения Freepik

Получить все материалы