Участник требует считать долю по рынку. Как компании сохранить контроль над расчетом

Валерия Качура

Адвокат, старший партнер адвокатского бюро «Линия права»

Кристина Думнова

Юрист корпоративной практики адвокатского бюро «Линия права»

Поможет: заранее настроить устав и процедуру рыночной оценки.

Забирайте формулировки в устав, чтобы влиять на выбор оценщика при расчете доли по рынку

С 28 декабря 2025 года ООО и их участники могут определить действительную стоимость доли с учетом рыночной стоимости активов и обязательств общества, установленной независимым оценщиком. Это возможно, если общество или участник не согласны с расчетом по бухгалтерской отчетности.^14ФЗ Риск для компании в том, что теперь итоговая сумма выплаты заранее неизвестна. Расчет по рынку возможен во всех случаях, когда доля переходит к обществу и у него возникает обязанность выплаты: при выходе участника, отказе участников давать согласие на переход доли наследникам или приобретателю, исключении участника по решению суда и в других ситуациях, предусмотренных законом. Что изменилось для компании и какие положения целесообразно предусмотреть в уставе — в статье.

14ФЗ Абз. первый п. 9 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Когда применяется рыночная оценка действительной стоимости доли

Поскольку новый механизм расчета действительной стоимости доли, исходя из рыночной стоимости активов и обязательств, отражает сложившиеся подходы судебной практики и теперь прямо закреплен в законе, его можно применять независимо от того, предусмотрен ли он уставом.^14ФЗ-1

14ФЗ-1 Абз. первый п. 9 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

14ФЗ-2 Абз. пятый п. 9 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Еще одно нововведение — общество вправе закрепить в уставе правило о том, что действительная стоимость доли определяется в размере ее рыночной стоимости на основании отчета оценщика.^14ФЗ-2 Такое положение можно включить в устав как при создании общества, так и позднее, однако для его внесения потребуется единогласное решение всех участников.

Общество, кредиторы и участник при обращении взыскания на долю участника вправе заявить об определении и выплате действительной стоимости доли на основании рыночной стоимости активов и обязательств общества на дату предъявления требования.

П. 2.1 ст. 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

При желании участники вправе прописать в уставе, в каких именно случаях будет применяться такой порядок, а в каких продолжит действовать общее правило — расчет по данным бухгалтерской отчетности. Если общество захочет в дальнейшем исключить из устава правило об определении действительной стоимости доли в размере ее рыночной стоимости, достаточно двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Почему компании выгодно заранее урегулировать этот вопрос в уставе — разобрали в следующем разделе.

ПРИМЕР ФОРМУЛИРОВКИ В УСТАВ

«В случаях, предусмотренных пунктами 2, 4, 5 и 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“ действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества определяется в размере ее рыночной стоимости. При этом рыночная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества определяется независимым оценщиком, кандидатуру которого определяет Общество самостоятельно».

Почему компании важно контролировать порядок проведения оценки

Поскольку компании выгодно контролировать порядок проведения рыночной оценки, рекомендуем закрепить в уставе порядок привлечения оценщика.^14ФЗ-3 Например, прописать критерии выбора оценщика, методики расчета рыночной стоимости, распределение расходов на оценку. Иначе расходы на проведение оценки по общему правилу будет нести ее инициатор — участник или общество.

14ФЗ-3 Абз. первый п. 9 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Недостатки в документах общего собрания, из-за которых компании

проигрывают корпоративные споры

Если порядок выбора оценщика и проведения оценки заранее не урегулирован, общество впоследствии уже не сможет повлиять ни на выбор методов, ни на процедуру оценки. В результате ему остается лишь принять готовый отчет или оспорить его в суде.

ПРИМЕР ФОРМУЛИРОВКИ В УСТАВ ОБ АЛЬТЕРНАТИВНОМ ПОРЯДКЕ ПРИВЛЕЧЕНИЯ ОЦЕНЩИКА ПРИ РАСЧЕТЕ ДОЛИ ЧЕРЕЗ РЫНОЧНУЮ СТОИМОСТЬ АКТИВОВ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВ

«В случаях, предусмотренных пунктом ___ настоящего Устава, независимый оценщик привлекается Обществом. Участник, требующий выплаты, вправе предложить кандидатуру оценщика для рассмотрения Обществом. Окончательное решение о выборе оценщика принимает единоличный исполнительный орган Общества».

Как запустить рыночную оценку

Чтобы применить расчет действительной стоимости доли исходя из рыночной стоимости активов и обязательств, общество или участник должны подать заявление. Нотариально удостоверять его не требуется.^14ФЗ-4

14ФЗ-4 Абз. второй п. 9 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Если заявление подает общество, решение от его имени по общему правилу принимает генеральный директор. Однако устав может предусматривать и другой порядок, например, необходимость предварительного согласования или одобрения такого решения общим собранием участников.

Важно, чтобы заявление было подано до истечения срока выплаты действительной стоимости доли.^14ФЗ-5 Например, в случае выхода участника из общества он составляет три месяца со дня перехода доли к обществу, если уставом не установлен иной срок, но не более года.^14ФЗ-6 После этой даты право на применение «рыночной модели» считается нереализованным.

14ФЗ-5 Абз. второй п. 9 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

14ФЗ-6 П. 6.1, 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Эксперт проводит оценку активов и обязательств на дату перехода доли к обществу, но участник и общество могут согласовать иную дату оценки.^14ФЗ-7 Сделать это можно, включив соответствующее положение в устав либо указав на это в отдельном соглашении о выплате действительной стоимости доли. Это позволяет определить стоимость доли исходя из актуального финансового положения общества, что точнее отражает его состояние на момент выбытия участника из общества.

14ФЗ-7 Абз. третий п. 9 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Как произвести выплату и сделать перерасчет по результатам оценки

Если участник или общество заявили о расчете действительной стоимости доли исходя из рыночной стоимости активов и обязательств, но к моменту истечения срока выплаты она еще не определена (отчет оценщика не готов или в отношении размера выплаты есть возражения), это не освобождает общество от обязанности рассчитаться с участником.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли в установленный срок по данным бухгалтерской отчетности, а после получения отчета оценщика — определить разницу между выплаченной суммой и действительной стоимостью, рассчитанной с учетом рыночной оценки активов и обязательств. Эту разницу нужно доплатить участнику, если рыночная стоимость выше. А если рыночная стоимость оказалась ниже, участник должен вернуть эту разницу обществу.^14ФЗ-8

14ФЗ-8 Абз. четвертый п. 9 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Рекомендуем прописать в уставе общества порядок и сроки перерасчета после получения отчета независимого оценщика, а также обязанность возврата излишне выплаченных сумм, если по результатам оценки ...