Разбор обзора ВС от 30 июля 2025 года: практика по корпоративным спорам, связанным с ответственностью руководителя
Верховный суд обобщил ключевые подходы к разрешению корпоративных споров, связанных с ответственностью руководителя. Суд разъяснил, как распределяется бремя доказывания, в каких случаях возможно взыскание убытков и что считается недобросовестными действиями директора. В материале – краткий разбор интересных позиций. Больше обзоров – в матрице обзоров Системы Юрист.
Этот обзор поможет быстро разобраться в актуальных подходах Верховного суда к ответственности руководителей компаний. Мы отобрали только ключевые выводы: без пересказа фабул и повторов, с фокусом на том, что влияет на работу юриста. Подойдет тем, кто хочет за пару минут получить выжимку и использовать ее в спорах и переговорах.
Руководитель не отвечает за убытки, если раскрыл конфликт интересов и получил одобрение участников
Верховный суд отменил решения нижестоящих судов о взыскании убытков с директора за продажу продукции по низким ценам. Суд указал: директор должен действовать добросовестно и разумно в интересах компании. Он может совершать сделки с заинтересованностью без предварительного согласия участников. Директору достаточно раскрыть свой конфликт интересов. Если участники после этого не потребовали согласовать сделку – директор считается действующим в интересах компании. Нижестоящие суды не проверили, раскрывал ли директор конфликт интересов и одобрял ли участник его действия. Поэтому взыскать убытки с руководителя нельзя (п. 2 Обзора).
Директор не вправе повышать себе зарплату без согласия участников или совета директоров
Верховный суд подтвердил решение первой инстанции о взыскании с директора убытков за самовольное повышение себе зарплаты. Суд указал: вопросы вознаграждения директора относятся к компетенции общего собрания или совета директоров. Директор не может сам определять размер своей зарплаты, так как это создает конфликт интересов. Самовольное повышение зарплаты нарушает интересы общества и не отвечает требованию добросовестности. Если директор не получил одобрение на повышение зарплаты, то необоснованные выплаты можно взыскать с него как убытки (п. 4 Обзора).
Директор отвечает за убытки при использовании активов компании в личных целях
Верховный суд отменил отказ в иске о взыскании убытков с директора, который передал товарный знак подконтрольной компании. Суд указал: директор действует недобросовестно, если использует активы общества в своих интересах. Например, переводит бизнес на другую компанию или отдает имущество без равноценной оплаты. В деле директор позволил своей семейной компании использовать товарный знак, а потом продал его по символической цене. Из-за этого общество потеряло прибыль. Приблизительный расчет убытков – не повод отказывать в иске (п. 5 Обзора).
Директор и участники возместят прибыль конкурента, созданного на активах компании
Верховный суд поддержал взыскание убытков с директора и участников, которые перевели бизнес ресторана на новую компанию. Они использовали помещение и оборудование общества, но исключили одного участника из бизнеса. Суд указал: директор и участники должны действовать в интересах общества, а не извлекать выгоду в ущерб ему. Убытки равны минимум прибыли нового ресторана. Истец может требовать больше, если докажет возможность получения высокой прибыли. Ответчики не смогли опровергнуть расчет убытков по данным новой компании (п. 6 Обзора).
Руководитель возместит убытки за необоснованные премии и выходные пособия подчиненным перед увольнением
Акционер взыскал с бывшего руководителя убытки за выплату крупных премий и выходных пособий управленцам. Руководитель назначал значительные премии без критериев оценки работы. Он также заключил соглашения о выходных пособиях перед своим увольнением. Работники потом вернулись в компанию или устроились в подконтрольную руководителю фирму. Суд признал эти выплаты способом вывода денег. Они не соответствовали интересам компании и практике выплат. Размер пособий определили без учета стажа и вклада работников (п. 8 Обзора).
При взыскании убытков с руководителя нужно учитывать выгоду от его действий для компании
Участник общества требовал взыскать с руководителя убытки за продажу недостроя по заниженной цене. Апелляция отменила решение первой инстанции. Суд установил, что руководитель заключил три связанные сделки: продажа объектов, передача прав на дизайн-проект и содействие в аренде земли. Общая выгода от сделок почти равна рыночной цене недвижимости. Компания долго не могла продать объекты. Руководитель нашел покупателя и продал имущество со скидкой, но получил прибыль от продажи дизайн-проекта. Истец не смог доказать, что действия руководителя противоречили интересам компании (п. 11 Обзора).
Руководитель ответит за убытки, если не создал систему проверки контрагентов в компании
Компания взыскала с бывшего руководителя убытки за договор с недобросовестным поставщиком. Руководитель заключил договор на поставку арматуры и внес предоплату. Поставщик не имел ресурсов для исполнения договора. Суд установил, что в компании не было системы проверки контрагентов. Руководитель не проверил ...
Этот обзор поможет быстро разобраться в актуальных подходах Верховного суда к ответственности руководителей компаний. Мы отобрали только ключевые выводы: без пересказа фабул и повторов, с фокусом на том, что влияет на работу юриста. Подойдет тем, кто хочет за пару минут получить выжимку и использовать ее в спорах и переговорах.
Руководитель не отвечает за убытки, если раскрыл конфликт интересов и получил одобрение участников
Верховный суд отменил решения нижестоящих судов о взыскании убытков с директора за продажу продукции по низким ценам. Суд указал: директор должен действовать добросовестно и разумно в интересах компании. Он может совершать сделки с заинтересованностью без предварительного согласия участников. Директору достаточно раскрыть свой конфликт интересов. Если участники после этого не потребовали согласовать сделку – директор считается действующим в интересах компании. Нижестоящие суды не проверили, раскрывал ли директор конфликт интересов и одобрял ли участник его действия. Поэтому взыскать убытки с руководителя нельзя (п. 2 Обзора).
Директор не вправе повышать себе зарплату без согласия участников или совета директоров
Верховный суд подтвердил решение первой инстанции о взыскании с директора убытков за самовольное повышение себе зарплаты. Суд указал: вопросы вознаграждения директора относятся к компетенции общего собрания или совета директоров. Директор не может сам определять размер своей зарплаты, так как это создает конфликт интересов. Самовольное повышение зарплаты нарушает интересы общества и не отвечает требованию добросовестности. Если директор не получил одобрение на повышение зарплаты, то необоснованные выплаты можно взыскать с него как убытки (п. 4 Обзора).
Директор отвечает за убытки при использовании активов компании в личных целях
Верховный суд отменил отказ в иске о взыскании убытков с директора, который передал товарный знак подконтрольной компании. Суд указал: директор действует недобросовестно, если использует активы общества в своих интересах. Например, переводит бизнес на другую компанию или отдает имущество без равноценной оплаты. В деле директор позволил своей семейной компании использовать товарный знак, а потом продал его по символической цене. Из-за этого общество потеряло прибыль. Приблизительный расчет убытков – не повод отказывать в иске (п. 5 Обзора).
Директор и участники возместят прибыль конкурента, созданного на активах компании
Верховный суд поддержал взыскание убытков с директора и участников, которые перевели бизнес ресторана на новую компанию. Они использовали помещение и оборудование общества, но исключили одного участника из бизнеса. Суд указал: директор и участники должны действовать в интересах общества, а не извлекать выгоду в ущерб ему. Убытки равны минимум прибыли нового ресторана. Истец может требовать больше, если докажет возможность получения высокой прибыли. Ответчики не смогли опровергнуть расчет убытков по данным новой компании (п. 6 Обзора).
Руководитель возместит убытки за необоснованные премии и выходные пособия подчиненным перед увольнением
Акционер взыскал с бывшего руководителя убытки за выплату крупных премий и выходных пособий управленцам. Руководитель назначал значительные премии без критериев оценки работы. Он также заключил соглашения о выходных пособиях перед своим увольнением. Работники потом вернулись в компанию или устроились в подконтрольную руководителю фирму. Суд признал эти выплаты способом вывода денег. Они не соответствовали интересам компании и практике выплат. Размер пособий определили без учета стажа и вклада работников (п. 8 Обзора).
При взыскании убытков с руководителя нужно учитывать выгоду от его действий для компании
Участник общества требовал взыскать с руководителя убытки за продажу недостроя по заниженной цене. Апелляция отменила решение первой инстанции. Суд установил, что руководитель заключил три связанные сделки: продажа объектов, передача прав на дизайн-проект и содействие в аренде земли. Общая выгода от сделок почти равна рыночной цене недвижимости. Компания долго не могла продать объекты. Руководитель нашел покупателя и продал имущество со скидкой, но получил прибыль от продажи дизайн-проекта. Истец не смог доказать, что действия руководителя противоречили интересам компании (п. 11 Обзора).
Руководитель ответит за убытки, если не создал систему проверки контрагентов в компании
Компания взыскала с бывшего руководителя убытки за договор с недобросовестным поставщиком. Руководитель заключил договор на поставку арматуры и внес предоплату. Поставщик не имел ресурсов для исполнения договора. Суд установил, что в компании не было системы проверки контрагентов. Руководитель не проверил ...
Информационный источник публикации Актион МЦФЭР
Источник изображения Freepik
