Коррупция в бизнесе: когда компанию оштрафуют по статье 19.28 КоАП. Обзор практики за 2025–2026 годы
Ирина Кузнецова
юрист, эксперт по корпоративным и трудовым спорам
Статья 19.28 КоАП – одна из самых опасных для бизнеса: штрафы по ней могут исчисляться миллионами, а к ответственности привлекают не только за прямые указания, но и за действия сотрудников, о которых руководство могло даже не знать. Суды при этом оценивают не формальные документы, а реальные обстоятельства: занимал ли работник руководящую должность, действовал ли он в интересах организации и пыталась ли компания предотвратить нарушение.
Отсутствие приказа на взятку не снимает ответственности с организации
Прокуратура признала общество виновным в передаче крупной взятки в размере 1,3 млн руб. сотруднику полиции, чтобы избежать ответственности за незаконное трудоустройство 13 иностранных работников.
Позиция нарушителя: инженер действовал самостоятельно – собрал деньги у субподрядчиков и передал взятку без ведома общества. Общество не давало указаний и не знало о его действиях, поэтому не согласно с привлечением к ответственности.
Аргументы прокуратуры: инженер действовал в интересах общества.
Решения судов: мировой судья признал общество виновным по части 2 статьи 19.28 КоАП и назначил штраф 20 млн руб. Вышестоящие инстанции поддержали. Главный инженер передал взятку, хотя его прямая обязанность – контроль за сдачей объектов. Нарушения касались работников именно на объекте генподрядчика, а взятка должна была спасти само общество от административного штрафа и срыва сроков сдачи объекта. Инженер признался, что раньше тоже решал подобные вопросы за субподрядчиков на объектах общества, действуя от его имени. Отсутствие прямого приказа от руководства не освобождает общество от ответственности, поскольку оно не обеспечило должный внутренний контроль за деятельностью сотрудников и не приняло все меры для соблюдения антикоррупционного законодательства.
Реквизиты: постановление Верховного суда от 10.06.2026 по делу № 5-АД26-24-К2.
Совет
Закрепите порядок взаимодействия с госорганами
Суд может признать компанию виновной, если ее сотрудник передал взятку, даже без прямого поручения руководства. Для этого не нужен формальный приказ – достаточно, чтобы работник занимал руководящую должность и действовал в интересах организации. Чтобы избежать ответственности за действия сотрудников, внедрите реальный контроль: закрепите запреты в трудовых договорах, утвердите порядок общения с проверяющими, требуйте от работников письменно отчитываться о любых контактах с госорганами. Если нарушитель понесет дисциплинарное взыскание, это станет вашим аргументом в суде.
Получение коммерческой тайны за деньги может быть признано взяткой
Гендиректор общества передал инженеру подрядчика 30 тыс. руб. за получение пароля доступа к системе управления холодильным оборудованием на объекте капремонта. Эти сведения, по мнению обвинения, составляли коммерческую тайну.
Позиция нарушителя: полученный пароль не является коммерческой тайной, так как нет доказательств, что подрядчик ввел режим такой тайны в отношении этих сведений. Общество не было посторонним лицом и имело право на доступ к системе. Действия директора не были направлены на получение выгоды для общества, поскольку работы по наладке холодильного оборудования не входили в муниципальный контракт с обществом.
Аргументы прокуратуры: гендиректор действовал от имени и в интересах общества, поскольку является его единоличным исполнительным органом.
Решения судов: мировой судья и районный суд признали общество виновным. Суды исходили из того, что директор действовал в интересах общества: получение доступа позволяло завершить работы по муниципальному контракту и избежать финансовых потерь. Вину подтверждает положение о коммерческой тайне, акт приема-передачи, соглашение с инженером и аудиозаписи переговоров.
Кассационный суд отменил эти акты и прекратил производство. Он указал, что суды не проверили, действительно ли переданные сведения составляли коммерческую тайну, и не оценили, имело ли общество право на доступ к этой информации как подрядчик. Также кассация сочла постановление прокурора неполным – в нем отсутствовала информация, в чем заключался интерес общества по даче взятки.
Верховный суд отменил постановление кассации и вернул дело на новое рассмотрение. Он указал, что кассационный суд не дал оценки доказательствам, которые подтверждают режим коммерческой тайны, и преждевременно прекратил производство. Недостатки постановления прокурора не являются безусловным основанием для прекращения дела, если их можно восполнить при рассмотрении.
Реквизиты: постановление Верховного суда от 15.04.2026 по делу № 81-АД26-7-К8.
Совет
Закрепите порядок обращения с коммерческой тайной контрагентов
Если компания получает доступ к чужим конфиденциальным сведениям, важно действовать только через официальные каналы – письменные запросы, согласование с правообладателем. Любые неформальные договоренности за деньги могут быть расценены как коммерческий подкуп или взятка, даже если сведения не были явно защищены. Внедрите внутренний регламент взаимодействия с подрядчиками и фиксируйте каждый случай получения доступа к чужой интеллектуальной собственности через договоры или дополнительные соглашения. Это позволит компании доказать, что она действовала добросовестно, а не пыталась обойти закон.
Деятельное раскаяние сотрудника не освобождает организацию от штрафа
Руководитель отдела продаж в течение двух лет передавала экономисту контрагента мелкие взятки на общую сумму 340 тыс. руб. Цель – обеспечить содействие в заключении и исполнении договоров поставки, увеличение товарооборота между организациями.
Позиция нарушителя: руководитель отдела продаж не имела доверенности, не подписывала договоры, действовала от своего имени и в личных интересах. Деньги переводила с личного счета почтовыми переводами. Общество ничего не знало. В обществе действует антикоррупционная политика, с которой сотрудница ознакомилась под подпись.
Аргументы прокуратуры: вина общества в совершении нарушения доказана.
Решения судов: мировой судья и районный суд признали общество виновным, назначив штраф 500 тыс. руб., снизив его как субъекту МСП (ч. 2 ст. 4.1.2 КоАП). Сотрудница содействовала правосудию, но это не влияет на ответственность юрлица. Кассационный суд оставил решения без изменения.
Верховный суд поддержал нижестоящие инстанции. Он указал, что сотрудница занимала руководящую должность, вела переговоры с клиентами и организовывала заключение договоров – для этого не требовалась доверенность. Она действовала в интересах своего работодателя, поскольку договоры с контрагентом были выгодны и стабильны. Сотрудница признала, что стремилась не потерять клиента. Общество не приняло реальных мер для соблюдения антикоррупционного законодательства – наличие утвержденной политики без контроля за ее исполнением не освобождает от ответственности.
Реквизиты: постановление Верховного суда от 24.12.2025 по делу № 5-АД25-116-К2.
Совет
Не полагайтесь на формальные антикоррупционные документы без реального контроля
Сама по себе антикоррупционная политика как документ не освободит от штрафа без механизмов проверки, внутренних расследований и ответственности за нарушения. Если сотрудник действует в обход политики, а компания не может показать, что она проверяла его действия и применяла меры, суд признает меры недостаточными. Внедрите не просто правила, а систему контроля: регулярные отчеты от сотрудников, работающих с контрагентами, внутренние проверки крупных сделок и фиксацию всех контактов с поставщиками.
Статус должностного лица определяют его функции, а не название должности
Соучредитель общества, оказывавшего ритуальные услуги, неоднократно передавал смотрителю кладбища денежные средства на общую сумму 2 534 800 руб. Деньги соучредитель переводил на банковские карты за предоставление земельных участков на муниципальных кладбищах для захоронений в интересах общества.
Позиция нарушителя: общество факт передачи денег не оспаривало, но настаивало, что соучредитель передавал их смотрителю, который не является должностным лицом. Те суммы, которые смотритель получил после назначения на должность руководителя муниципального учреждения, не достигают крупного размера, поэтому общество следует привлечь к ответственности по части 1 статьи 19.28 КоАП.
Аргументы прокуратуры: смотритель кладбища обладает полномочиями по определению мест захоронения и согласованию выделения участков, то есть являлся должностным лицом и до назначения на пост руководителя муниципального учреждения. Общество следует привлечь к ответственности по части 2 статьи 19.28 КоАП.
Решения судов: мировой судья квалифицировал деяние по части 1 статьи 19.28 КоАП. Суд указал, что до назначения смотрителя на должность директора он не являлся должностным лицом, поскольку не имел полномочий на предоставление земельных участков. Суд признал доказанными только два платежа, совершенных после его назначения, на общую сумму 48,5 тыс. руб., что не образует крупного размера. Районный суд оставил это решение без изменения.
Кассационный суд отменил эти акты и вернул дело на новое рассмотрение. Он указал, в должностные обязанности смотрителя кладбища включали руководство работами по захоронению, определение мест захоронения и оформление документов – это организационно-распорядительные функции, характерные для должностного лица, независимо от формального наименования должности.
Верховный суд оставил постановление кассации без изменения, признав его законным. Все переводы совершались на протяжении длительного времени систематически в рамках единого преступного умысла и в интересах одной и той же организации. Их нельзя искусственно дробить, выделяя только те, что были сделаны после назначения смотрителя директором.
Реквизиты: постановление Верховного суда от 12.09.2025 по делу № 46-АД25-15-К6.
Совет
Документируйте основания для платежных поручений
Внедрите правило: любые переводы в адрес сотрудников контрагентов проходят через официальные реквизиты компании с указанием назначения платежа и подтверждающими документами. Личные карты, наличные и переводы без назначения – это «красные флаги» для проверяющих и прямой путь к штрафу.
Уголовное дело против сотрудника не исключает административной ответственности работодателя
Директор общества перевел с личной банковской карты ведущему инженеру другой организации 50 тыс. руб. в качестве незаконного вознаграждения. Деньги предназначались за внесение в акт приостановки работ ложных сведений об устранении нарушений, чтобы возобновить работы без реального исправления недостатков. Внутреннее расследование заказчика и проверка прокуратуры вскрыли этот факт.
Позиция нарушителя: работники фактически устранили нарушения, поэтому инженер законно возобновил работы и не совершал незаконных действий в интересах общества. Полномочия инженера не распространялись на применение штрафных санкций или расторжение договора – такие решения принимало другое подразделение заказчика. Директора привлекли к уголовной ответственности.
Аргументы госоргана: сотрудники заказчика, внутреннее расследование и материалы уголовного дела в отношении инженера подтверждают вину общества. Фактически работники не устранили нарушения, возобновление работ оказалось незаконным, а инженер получил деньги за внесение ложных сведений в акт. Сам директор общества уведомил заказчика о факте вымогательства, что свидетельствует о его осведомленности о неправомерности передачи денег.
Решения судов: мировой судья и районный суд признали общество виновным по части 1 статьи 19.28 КоАП и назначили штраф 500 тыс. руб. с учетом статьи 4.1.2 КоАП как субъекту МСП. Кассационный суд оставил решения без изменения.
Верховный суд отклонил жалобу директора, указав, что материалы дела опровергают его доводы, а должностная инструкция инженера прямо включала полномочия как приостанавливать, так и возобновлять работы. Действия директора не были его личной инициативой, так как имелась экономическая заинтересованность общества в получении допуска к работам. Наличие уголовного преследования в отношении директора не препятствует привлечению к административной ответственности юридического лица.
Реквизиты: постановление Верховного суда от 08.07.2025 по делу № 69-АД25-6-К7.
Совет
Контролируйте, как сотрудники фиксируют устранение нарушений
Фактическое устранение нарушений и их документальное подтверждение должны совпадать. Если в акте или ином официальном документе указано, что недостатки исправлены, а на самом деле это не так, такую запись могут признать фиктивной, а любые платежи в связи с этим – незаконным вознаграждением. Чтобы предотвратить такие ситуации, установите внутренний порядок, при котором акты и другие документы, фиксирующие исправление недостатков, подписывает комиссия или не менее двух уполномоченных сотрудников, а факт устранения нарушений подтверждается фотофиксацией. Это позволит отследить попытки «упростить» процесс за деньги и избежать коррупционных рисков.
Материалы доследственной проверки можно использовать как доказательства в административном производстве
Директор общества через посредника передал главному энергетику компании автомобиль Volkswagen Touareg стоимостью 751 тыс. руб. за содействие в заключении договора поставки оборудования на 21,5 млн руб. без конкурентных процедур. Передачу оформили фиктивным договором купли-продажи.
Позиция нарушителя: сделку заключили напрямую, без посредников. Директор действовал как физлицо, а не от имени общества. Стоимость автомобиля завышена. Прокуратура использовала недопустимые доказательства из материалов доследственной проверки.
Аргументы прокуратуры: факт правонарушения доказан. Инженер получил автомобиль за заключение крупного договора поставки, который принес обществу прямую экономическую выгоду. Материалы доследственной проверки, проведенной в рамках УПК, являются допустимыми доказательствами по делу об административном правонарушении.
Решения судов: мировой судья признал общество виновным по части 1 статьи 19.28 КоАП и назначил штраф 1 000 000 руб. с конфискацией автомобиля. Взятка не является крупной, поэтому оснований возбуждать уголовное дело нет. Материалы уголовно-процессуальной доследственной проверки могут служить допустимыми доказательствами в делах об административных правонарушениях. Наличие фиктивного договора купли-продажи не меняет сути правонарушения, а лишь подтверждает попытку его сокрытия.
Реквизиты: постановление Верховного суда от 28.02.2025 по делу № 81-АД25-1-К8.
Совет
Внедрите реальный антикоррупционный контроль, а не просто формальные документы
Если компания ограничивается только утверждением кодекса этики и положений, но не отслеживает, как на практике взаимодействуют сотрудники с госорганами и контрагентами, суд может признать меры недостаточными. Важно не просто иметь документы, а доказать, что компания регулярно обучает персонал, проверяет крупные сделки, требует обоснования нестандартных платежей и фиксирует отказы от посредничества. Именно отсутствие реального контроля суды чаще всего называют причиной, по которой компанию привлекают к ответственности даже при наличии формальных антикоррупционных документов.
Оправдательный приговор по делу взяткополучателя не исключает административной ответственности взяткодателя
Генеральный директор общества поручил посреднику подготовить и согласовать проект водоснабжения и водоотведения. Гражданин передал наличными 50 тыс. руб. начальнику техотдела муниципального предприятия за ускоренное согласование проекта.
Позиция нарушителя: директор не знал о передаче денег должностному лицу, не давал указаний и не одобрял эти действия. Изготовление и согласование проекта не входило в полномочия начальника техотдела – он только проверял и согласовывал документы.
Аргументы прокуратуры: записи телефонных разговоров и показания посредника подтвердили, что директор знал о цели платежа – деньги предназначались для согласования проекта в упрощенном порядке. Директор делегировал посреднику полномочия и передал ему наличные, осознавая их назначение. У общества была экономическая заинтересованность: официальная подготовка проекта стоила значительно дороже. Начальник техотдела имел полномочия проверять и согласовывать проект, поэтому его действия связаны с занимаемым служебным положением.
Решения судов: мировой судья и районный суд признали общество виновным по части 1 статьи 19.28 КоАП, назначили штраф 1 млн руб. с конфискацией 50 тыс. руб. Кассационный суд оставил решения без изменения.
Верховный суд отклонил жалобу защитника, указав: директор знал о цели платежа и одобрил его. Оправдательный приговор в ...
Информационный источник публикации Актион МЦФЭР
Источник изображения Magnific
