Споры из договоров купли-продажи долей и акций. Кейсы за 2024–2025 годы
В обзоре – шесть дел о конфликтах вокруг продажи корпоративных активов. Суды разъясняют: почему осведомленность покупателя не снимает с продавца ответственности за ложные заверения, когда условие об оплате превращает предварительный договор в основной и как доказать согласованность цены, даже если ее нет в тексте договора. Еще больше обзоров – в матрице >>
Заключая сделку по продаже корпоративного актива, стороны рассчитывают на определенность. Однако на практике ее исполнение часто порождает споры: были ли согласованы все существенные условия, можно ли требовать исполнения в одностороннем порядке и как оценить ответственность за предоставленные гарантии. Суды разрешают эти споры, выясняя действительную волю сторон и оценивая всю совокупность доказательств, а не только буквальный текст договора. Анализ последней практики позволяет выявить сложившиеся подходы к разрешению этих коллизий, которые формируют ориентиры для участников оборота и их консультантов.
Суд не вправе навязывать цену сделки, если стороны ее согласовали
Гражданин заключил с обществом договор купли-продажи акций. Общество их не оплатило, поэтому гражданин обратился в суд.
Позиция истца: ответчик не исполнил договор – не уплатил предусмотренную цену, поэтому обязан произвести оплату согласно условиям договора и уплатить проценты по статье 395 ГК.
Аргументы ответчика: договор сфальсифицирован, его условия в части цены сделки – нельзя считать согласованными.
Решения судов: суд первой инстанции удовлетворил иск в полном объеме. Он посчитал условия договора, в том числе и о цене, согласованными. Апелляция отменила решение и удовлетворила иск в части. Суд посчитал доводы о фальсификации обоснованными, а цену несогласованной. Стоимость проданного пакета акций определили по результатам судебной экспертизы. Кассация согласилась с апелляцией.
Верховный суд отменил решение и направил дело на новое рассмотрение. Высшая инстанция указала, что суд был не вправе самостоятельно определять цену договора по правилам о рыночной стоимости, если стороны ее не согласовали, – это означало бы навязывание условий вопреки принципу свободы договора (п. 3 ст. 424 ГК). Размер согласованной сторонами цены можно установить не только на основе текста договора, но и с учетом других доказательств. Истец представил подтверждение согласованности цены в размере 240 млн руб. Дополнительно Верховный суд указал на ошибку в судебной экспертизе, где эксперт занизил стоимость акций, поскольку не учел все значимые для расчета цены обстоятельства.
Поведение ответчика, который сначала вел себя как сторона сделки, а затем оспорил ее условия, противоречиво и недобросовестно.
Валерия Качура
адвокат, старший партнер Адвокатского бюро «Линия права»
Заключая сделку по продаже корпоративного актива, стороны рассчитывают на определенность. Однако на практике ее исполнение часто порождает споры: были ли согласованы все существенные условия, можно ли требовать исполнения в одностороннем порядке и как оценить ответственность за предоставленные гарантии. Суды разрешают эти споры, выясняя действительную волю сторон и оценивая всю совокупность доказательств, а не только буквальный текст договора. Анализ последней практики позволяет выявить сложившиеся подходы к разрешению этих коллизий, которые формируют ориентиры для участников оборота и их консультантов.
Суд не вправе навязывать цену сделки, если стороны ее согласовали
Гражданин заключил с обществом договор купли-продажи акций. Общество их не оплатило, поэтому гражданин обратился в суд.
Позиция истца: ответчик не исполнил договор – не уплатил предусмотренную цену, поэтому обязан произвести оплату согласно условиям договора и уплатить проценты по статье 395 ГК.
Аргументы ответчика: договор сфальсифицирован, его условия в части цены сделки – нельзя считать согласованными.
Решения судов: суд первой инстанции удовлетворил иск в полном объеме. Он посчитал условия договора, в том числе и о цене, согласованными. Апелляция отменила решение и удовлетворила иск в части. Суд посчитал доводы о фальсификации обоснованными, а цену несогласованной. Стоимость проданного пакета акций определили по результатам судебной экспертизы. Кассация согласилась с апелляцией.
Верховный суд отменил решение и направил дело на новое рассмотрение. Высшая инстанция указала, что суд был не вправе самостоятельно определять цену договора по правилам о рыночной стоимости, если стороны ее не согласовали, – это означало бы навязывание условий вопреки принципу свободы договора (п. 3 ст. 424 ГК). Размер согласованной сторонами цены можно установить не только на основе текста договора, но и с учетом других доказательств. Истец представил подтверждение согласованности цены в размере 240 млн руб. Дополнительно Верховный суд указал на ошибку в судебной экспертизе, где эксперт занизил стоимость акций, поскольку не учел все значимые для расчета цены обстоятельства.
Поведение ответчика, который сначала вел себя как сторона сделки, а затем оспорил ее условия, противоречиво и недобросовестно.
Реквизиты: определение Верховного суда от 22.04.2025 № 305-ЭС24-23156.
Совет
Документируйте все переговоры и ход сделки
Фиксируйте все существенные условия сделки в надлежаще оформленном документе, чтобы можно было доказать согласование условий сторонами и предотвратить признание договора незаключенным.
Обязательно сохраняйте не только оригинал договора, но и другие документы, связанные со сделкой, например переписку сторон, платежные документы. В случае судебного разбирательства при отсутствии оригинала договора они помогут установить условия, о которых говорились стороны.
Учитывайте, что утрата договора не означает возможности отказаться от согласованных в нем условий. Противоречивое поведение недопустимо, а намерения сторон могут быть установлены с помощью других доказательств.
Акцепт оферты возможен только на тех условиях, на которых ее выдали
В обществе было два участника с равными долями. Один захотел выйти из состава и уведомил само общество и второго участника о намерении продать долю за 22,3 млн руб. Второй участник решил купить долю не полностью, а только в размере 0,5 процента. Он направил первому участнику частичный акцепт оферты и оплатил 44,6 тыс. руб. Поскольку участник-продавец не явился к нотариусу для оформления договора купли-продажи, участник-покупатель обратился в суд с требованием признать договор заключенным. Участник-продавец подал встречный иск с требованием признать договор покупки 0,5 процента доли незаключенным.
Позиция истца: ответчик уклоняется от нотариального удостоверения заключенной сделки.
Аргументы ответчика: истец не акцептовал оферту полностью, оплатив только часть доли. Ответчик хотел продать долю целиком. Он не обязан заключать договор на условиях, отличных от оферты.
Решения судов: три инстанции удовлетворили требования истца и отказали в удовлетворении встречного иска. Суды посчитали, что сделка не нарушает закон и устав общества. Цену приобретенной доли истец определил верно.
Верховный суд не согласился с доводами нижестоящих инстанций и отправил дело на новое рассмотрение. Суд пояснил, что уведомление о покупке части доли – это новая оферта, которую вторая сторона не приняла. Устав общества и закон не дают покупателю права единолично диктовать условия сделки. Преимущественное право покупки не должно нарушать права других участников продавать свою долю по справедливой цене. Нельзя определить стоимость контрольной части доли простым делением – это лишает участника права получить реальную рыночную стоимость своей доли.
В обществе было два участника с равными долями. Один захотел выйти из состава и уведомил само общество и второго участника о намерении продать долю за 22,3 млн руб. Второй участник решил купить долю не полностью, а только в размере 0,5 процента. Он направил первому участнику частичный акцепт оферты и оплатил 44,6 тыс. руб. Поскольку участник-продавец не явился к нотариусу для оформления договора купли-продажи, участник-покупатель обратился в суд с требованием признать договор заключенным. Участник-продавец подал встречный иск с требованием признать договор покупки 0,5 процента доли незаключенным.
Позиция истца: ответчик уклоняется от нотариального удостоверения заключенной сделки.
Аргументы ответчика: истец не акцептовал оферту полностью, оплатив только часть доли. Ответчик хотел продать долю целиком. Он не обязан заключать договор на условиях, отличных от оферты.
Решения судов: три инстанции удовлетворили требования истца и отказали в удовлетворении встречного иска. Суды посчитали, что сделка не нарушает закон и устав общества. Цену приобретенной доли истец определил верно.
Верховный суд не согласился с доводами нижестоящих инстанций и отправил дело на новое рассмотрение. Суд пояснил, что уведомление о покупке части доли – это новая оферта, которую вторая сторона не приняла. Устав общества и закон не дают покупателю права единолично диктовать условия сделки. Преимущественное право покупки не должно нарушать права других участников продавать свою долю по справедливой цене. Нельзя определить стоимость контрольной части доли простым делением – это лишает участника права получить реальную рыночную стоимость своей доли.
Реквизиты: определение Верховного суда от 09.08.2024 № 304-ЭС24-546.
Совет
Соблюдайте условия первоначальной оферты при покупке доли в ООО
При реализации преимущественного права покупки доли строго следуйте условиям первоначальной оферты продающего участника. Если вы как покупатель выражаете согласие на иных условиях, например на приобретение не всей доли, а лишь ее части, когда оферта этого не предусматривает, ваше заявление по закону считается новой офертой. Это требует нового согласования с продавцом. Такой вывод подтверждает не только это дело, но и другая судебная практика (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.09.2025 № Ф04-2697/2025 по делу № А02-1883/2024).
Буквальное применение устава, позволяющего покупать лишь часть доли, не должно нарушать разумный баланс интересов. Если реализация такого права ведет к приобретению микродоли и явно ущемляет интересы продающего участника, лишая его возможности продать долю целиком, суд может признать подобные действия злоупотреблением правом. Преимущественное право призвано сохранить стабильный состав общества, а не создавать искусственные препятствия для выхода участника.
Продажа доли по завышенной цене не нарушает преимущественное право остальных участников
Участник решил продать 0,3 процента доли за 30 млн руб. Соответствующее уведомление он направил трем другим участникам и обществу. Двое участников сочли, что цена чрезмерно высокая, и обратились в суд.
Позиция истца: оферта ответчика является обходом преимущественного права участников и совершена, чтобы причинить вред участникам в условиях корпоративного конфликта. Оферта – притворная сделка.
Аргументы ответчика: преимущественное право истцов не нарушено. Истцы могут его реализовать, заключив сделку.
Решения судов: три инстанции отказали в удовлетворении иска. Суды не выявили оснований для признания оферты недействительной. Ответчик вправе установить за свою долю любую цену, поскольку закон и устав его в этом не ограничивают. Действия ответчика не имеют признаков злоупотребления правом. Намерение причинить вред участникам общества и самому обществу не доказано.
Участник решил продать 0,3 процента доли за 30 млн руб. Соответствующее уведомление он направил трем другим участникам и обществу. Двое участников сочли, что цена чрезмерно высокая, и обратились в суд.
Позиция истца: оферта ответчика является обходом преимущественного права участников и совершена, чтобы причинить вред участникам в условиях корпоративного конфликта. Оферта – притворная сделка.
Аргументы ответчика: преимущественное право истцов не нарушено. Истцы могут его реализовать, заключив сделку.
Решения судов: три инстанции отказали в удовлетворении иска. Суды не выявили оснований для признания оферты недействительной. Ответчик вправе установить за свою долю любую цену, поскольку закон и устав его в этом не ограничивают. Действия ответчика не имеют признаков злоупотребления правом. Намерение причинить вред участникам общества и самому обществу не доказано.
Реквизиты: постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16.04.2024
№ Ф02-651/2024 по делу № А19-17137/2023.
Совет
Разработайте устав, защищающий интересы миноритариев
Чтобы предотвратить судебные риски при выходе участников, не стоит ограничиваться типовым уставом. Лучше разработать его индивидуально, заблаговременно учитывая права миноритариев. Это поможет избежать претензий и споров в будущем. Вы также можете прямо установить в уставе запрет на продажу доли третьим лицам, так как закон такого ограничения не содержит.
Согласие участника продать долю по предложенной цене доказывает действительность сделки
Общество не оплатило товар по договору поставки. Чтобы погасить долг, оно договорилось с кредитором о прощении долга на особых условиях. Участник общества (Калинин) должен был продать часть своей доли дочерней организации кредитора за 1 млн руб. Взамен кредитор обязывался выкупить у Калинина оставшуюся долю за 139 млн руб. Калинин часть доли продал, а кредитор от выкупа оставшейся доли отказался. Позже, в рамках банкротства кредитора, суд признал соглашение о прощении долга недействительным. После этого Калинин обратился в суд с иском о недействительности договора продажи доли, двусторонней реституции и восстановлении прав на долю.
Позиция истца: продажа доли состоялась по заниженной цене во исполнение обязательства по недействительной сделке, в связи с чем и сам договор продажи доли недействителен.
Аргументы ответчика: требование о признании договора недействительным необоснованно, так как соглашение о прощении долга и договор купли-продажи не являются взаимосвязанными. Истец сам установил цену доли. Пропущен срок исковой давности.
Позиция судов: первая инстанция удовлетворила иск. Суд счел, что договор купли-продажи доли был частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, и не имел экономического смысла в отрыве от соглашения о прощении долга. Апелляция поддержала выводы, указав, что результаты судебной экспертизы подтвердили продажу доли по существенно заниженной цене.
Кассация не согласилась и отменила акты нижестоящих инстанций, отправив дело на новое рассмотрение. Суд округа указал, что нельзя признать сделку недействительной только потому, что она в итоге оказалась убыточной для одной стороны. Необходимо установить, что уже в момент заключения договора стороны изначально не намеревались его исполнять или действовали недобросовестно, имели противоправный умысел. При этом истец своими действиями после сделки долгое время подтверждал ее действительность. При таких обстоятельствах суды должны повторно исследовать намерения сторон, установить, на что была направлена их воля и какими сведениями они ...
Общество не оплатило товар по договору поставки. Чтобы погасить долг, оно договорилось с кредитором о прощении долга на особых условиях. Участник общества (Калинин) должен был продать часть своей доли дочерней организации кредитора за 1 млн руб. Взамен кредитор обязывался выкупить у Калинина оставшуюся долю за 139 млн руб. Калинин часть доли продал, а кредитор от выкупа оставшейся доли отказался. Позже, в рамках банкротства кредитора, суд признал соглашение о прощении долга недействительным. После этого Калинин обратился в суд с иском о недействительности договора продажи доли, двусторонней реституции и восстановлении прав на долю.
Позиция истца: продажа доли состоялась по заниженной цене во исполнение обязательства по недействительной сделке, в связи с чем и сам договор продажи доли недействителен.
Аргументы ответчика: требование о признании договора недействительным необоснованно, так как соглашение о прощении долга и договор купли-продажи не являются взаимосвязанными. Истец сам установил цену доли. Пропущен срок исковой давности.
Позиция судов: первая инстанция удовлетворила иск. Суд счел, что договор купли-продажи доли был частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, и не имел экономического смысла в отрыве от соглашения о прощении долга. Апелляция поддержала выводы, указав, что результаты судебной экспертизы подтвердили продажу доли по существенно заниженной цене.
Кассация не согласилась и отменила акты нижестоящих инстанций, отправив дело на новое рассмотрение. Суд округа указал, что нельзя признать сделку недействительной только потому, что она в итоге оказалась убыточной для одной стороны. Необходимо установить, что уже в момент заключения договора стороны изначально не намеревались его исполнять или действовали недобросовестно, имели противоправный умысел. При этом истец своими действиями после сделки долгое время подтверждал ее действительность. При таких обстоятельствах суды должны повторно исследовать намерения сторон, установить, на что была направлена их воля и какими сведениями они ...
Информационный источник публикации Актион МЦФЭР
Источник изображения Freepik
