Обзор судебной практики по спорам из корпоративных договоров за 2024–2025 годы
Корпоративный договор может быть не только способом согласовать позиции участников, но и инструментом урегулирования конфликтов и управления рисками сделок. В обзоре собрали дела, где суды по-разному оценили влияние таких договоренностей на голосование, сделки и распределение имущественных прав сторон.
В обзоре – шесть дел, которые иллюстрируют, как суды подходят к ключевым вопросам применения корпоративных договоров: от признания их крупными сделками до последствий нарушения условий. В одних случаях суды поддержали использование договора как инструмента урегулирования спора между участниками, в других признали недействительными положения, выходящие за рамки прав участников. Практика показывает, что корпоративный договор продолжает оставаться гибким, но рискованным инструментом, особенно если его условия затрагивают права третьих лиц или изменяют баланс влияния между участниками.
Корпоративный договор не является крупной сделкой, если у основного обязательства отсутствует количественный критерий
Два участника заключили корпоративный договор. Согласно его условиям один участник, общество, обязался голосовать на общих собраниях в соответствии с указаниями другого участника, гражданина. Если общество голосовало иначе, гражданин получал право требовать перевода его доли на себя. Позже общество обратилось в суд с иском о признании корпоративного договора недействительным.
Позиция истца: корпоративный договор от имени общества подписало неуполномоченное лицо. Кроме того, договор имеет признаки крупной сделки и сделки с заинтересованностью, однако общее собрание на его заключение согласия не давало.
Аргументы ответчика: корпоративный договор подписало уполномоченное лицо – действующий генеральный директор. Сделка не имеет признаков крупности и заинтересованности, поэтому одобрения не требовала.
Решения судов: суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, отметив, что договор подписало уполномоченное лицо.
Суды не согласились с тем, что корпоративный договор – крупная сделка. Главное обязательство по договору – голосовать определенным образом – не выражается в деньгах и не имеет денежной оценки. Штраф за нарушение договора, а именно перевод прав на долю, нельзя включать в сумму сделки при ее оценке как крупной. Кроме того, корпоративный договор не содержит признаков сделки с заинтересованностью, поскольку отсутствует доказанная связь между подписавшим договор директором истца и ответчиком.
Валерия Качура
адвокат, старший партнер Адвокатского бюро «Линия права»
В обзоре – шесть дел, которые иллюстрируют, как суды подходят к ключевым вопросам применения корпоративных договоров: от признания их крупными сделками до последствий нарушения условий. В одних случаях суды поддержали использование договора как инструмента урегулирования спора между участниками, в других признали недействительными положения, выходящие за рамки прав участников. Практика показывает, что корпоративный договор продолжает оставаться гибким, но рискованным инструментом, особенно если его условия затрагивают права третьих лиц или изменяют баланс влияния между участниками.
Корпоративный договор не является крупной сделкой, если у основного обязательства отсутствует количественный критерий
Два участника заключили корпоративный договор. Согласно его условиям один участник, общество, обязался голосовать на общих собраниях в соответствии с указаниями другого участника, гражданина. Если общество голосовало иначе, гражданин получал право требовать перевода его доли на себя. Позже общество обратилось в суд с иском о признании корпоративного договора недействительным.
Позиция истца: корпоративный договор от имени общества подписало неуполномоченное лицо. Кроме того, договор имеет признаки крупной сделки и сделки с заинтересованностью, однако общее собрание на его заключение согласия не давало.
Аргументы ответчика: корпоративный договор подписало уполномоченное лицо – действующий генеральный директор. Сделка не имеет признаков крупности и заинтересованности, поэтому одобрения не требовала.
Решения судов: суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, отметив, что договор подписало уполномоченное лицо.
Суды не согласились с тем, что корпоративный договор – крупная сделка. Главное обязательство по договору – голосовать определенным образом – не выражается в деньгах и не имеет денежной оценки. Штраф за нарушение договора, а именно перевод прав на долю, нельзя включать в сумму сделки при ее оценке как крупной. Кроме того, корпоративный договор не содержит признаков сделки с заинтересованностью, поскольку отсутствует доказанная связь между подписавшим договор директором истца и ответчиком.
Реквизиты: постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2024 № Ф05-25738/2024 по делу № А40-247645/2023.
Совет
При заключении корпоративного договора проверьте, имеет ли он признаки крупной сделки
Получите предусмотренное законом согласие участников и проверьте его наличие у других сторон. Это позволит минимизировать риски последующего оспаривания договора.
Обратите внимание, что, несмотря на установление Верховным судом приоритета качественного критерия (определение Верховного суда от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124), суды часто при квалификации сделки в качестве крупной устанавливают оба критерия: качественный, то есть выход за пределы ОХД, и количественный, то есть стоимостный. Количественный критерий определяют только по сумме основного обязательства без учета договорных санкций, которые носят обеспечительный и вероятностный характер.
Стороны вправе договориться о непропорциональном распределении голосов и предопределить результаты голосования
У общества было два участника с долями 51 и 49 процентов. Они заключили корпоративный договор, которым согласовали непропорциональное распределение голосов при принятии решений ОСУ. Участник, гражданин, владелец 49 процентов долей, получал право на 75,1 процента голосов, второй участник, АО, – на 24,9 процента.
При отсутствии на собрании АО гражданин принял решение увеличить уставный капитал за счет вкладов участников и утвердил итоги внесения вкладов. В результате доля гражданина стала 99,98 процента, а доля АО сократилась до 0,02 процента. АО оспорило решения и корпоративный договор.
Позиция истца: решения собраний участников привели к значительному уменьшению размера доли истца в уставном капитале общества. Ответчик получил контроль над обществом, причинив убытки самому обществу и истцу.
Аргументы ответчиков: действия ответчика не нарушают условия корпоративного договора. Кроме того, согласно этому договору количество голосов истца не уменьшилось. Истец пропустил срок исковой давности.
Решения судов: суды двух инстанций отказали в иске в силу истечения срока исковой давности.
Суды указали, что истец не мог повлиять на принятие решений, поскольку по условиям корпоративного договора обладал только 24,9 процента голосов. Кроме того, истец не представил доказательств, что оспариваемые решения нарушили его права как участника или принесли ему реальные убытки.
Положения о непропорциональном распределении голосов не были продублированы в уставе компании. Однако корпоративный договор подписали все участники общества. Поэтому это упущение не могло послужить основанием для оспаривания решений общего собрания.
У общества было два участника с долями 51 и 49 процентов. Они заключили корпоративный договор, которым согласовали непропорциональное распределение голосов при принятии решений ОСУ. Участник, гражданин, владелец 49 процентов долей, получал право на 75,1 процента голосов, второй участник, АО, – на 24,9 процента.
При отсутствии на собрании АО гражданин принял решение увеличить уставный капитал за счет вкладов участников и утвердил итоги внесения вкладов. В результате доля гражданина стала 99,98 процента, а доля АО сократилась до 0,02 процента. АО оспорило решения и корпоративный договор.
Позиция истца: решения собраний участников привели к значительному уменьшению размера доли истца в уставном капитале общества. Ответчик получил контроль над обществом, причинив убытки самому обществу и истцу.
Аргументы ответчиков: действия ответчика не нарушают условия корпоративного договора. Кроме того, согласно этому договору количество голосов истца не уменьшилось. Истец пропустил срок исковой давности.
Решения судов: суды двух инстанций отказали в иске в силу истечения срока исковой давности.
Суды указали, что истец не мог повлиять на принятие решений, поскольку по условиям корпоративного договора обладал только 24,9 процента голосов. Кроме того, истец не представил доказательств, что оспариваемые решения нарушили его права как участника или принесли ему реальные убытки.
Положения о непропорциональном распределении голосов не были продублированы в уставе компании. Однако корпоративный договор подписали все участники общества. Поэтому это упущение не могло послужить основанием для оспаривания решений общего собрания.
Реквизиты: постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025
№ 09АП-80813/2024 по делу № А40-262025/2023.
Совет
Учитывайте влияние корпоративного договора на распределение голосов по вопросам, которые относятся к компетенции ОСУ
Имейте в виду: если вы меняете стандартное правило голосования «одна доля – один голос» в корпоративном договоре, это может обернуться неожиданными проблемами. Даже если у вас большая доля, например, 51 процент, предоставление другому участнику непропорционально большего числа голосов может не просто уменьшить ваше влияние, но и привести к тому, что вы полностью потеряете контроль над компанией.
Если вы вынуждены согласиться на такие условия, добавьте в договор инструменты, чтобы защитить себя. Например, включите право вето на ключевые решения, пропишите возможность выйти из общества с выплатой справедливой компенсации или предусмотрите механизм совместной продажи долей для миноритариев. Это необходимо, чтобы сохранить влияние на компанию даже при непропорциональном распределении голосов.
Конфликт между участниками можно решить с помощью корпоративного договора
Участники заключили корпоративный договор, по которому АО обязалось выплачивать ООО деньги. Выплаты зависели от нескольких условий, включая отказ ООО от исков к АО и его аффилированным лицам, а также сохранение в силе договора с третьим лицом. Поскольку АО отказалось перечислить транши за 2022 и 2023 годы, ООО обратилось в суд с требованием взыскать эту задолженность.
Позиция истца: ответчик обязан заплатить, так как основное условие для выплаты – действие договора с третьим лицом – истец выполняет. Условие корпоративного договора, которое запрещает истцу обращаться в суд к ответчику и его аффилированным лицам, недействительно, потому что нарушает конституционное право на судебную защиту.
Аргументы ответчика: истец неоднократно нарушал условие получения транша – не обращаться в суд с иском к ответчику и его аффилированным лицам. Оснований платить нет.
Решения судов: суд первой инстанции частично удовлетворил иск, посчитав, что инициирование истцом судебных разбирательств не лишает его права на выплаты, поскольку ключевое условие о действительности договора с третьим лицом соблюдалось. Апелляция отменила это решение, указав, что нарушение истцом запрета на обращение в суд против контрагента – основание для прекращения обязательств по выплате.
Кассация поддержала выводы апелляции. Корпоративный договор используется для управления компанией и урегулирования споров. Целью заключения этого договора было разрешение корпоративного конфликта: стороны договорились, что истец прекратит текущие иски и не будет подавать новые. Поскольку порядок выплаты денег неразрывно связан с основной целью договора, нарушение истцом его условий лишает истца права требовать этих выплат.
Условие договора об отказе от подачи исков против другой стороны и ее аффилированных лиц не нарушает права истца. Он добровольно принял такое ограничение в обмен на материальную компенсацию. Оснований считать условие недействительным нет.
Участники заключили корпоративный договор, по которому АО обязалось выплачивать ООО деньги. Выплаты зависели от нескольких условий, включая отказ ООО от исков к АО и его аффилированным лицам, а также сохранение в силе договора с третьим лицом. Поскольку АО отказалось перечислить транши за 2022 и 2023 годы, ООО обратилось в суд с требованием взыскать эту задолженность.
Позиция истца: ответчик обязан заплатить, так как основное условие для выплаты – действие договора с третьим лицом – истец выполняет. Условие корпоративного договора, которое запрещает истцу обращаться в суд к ответчику и его аффилированным лицам, недействительно, потому что нарушает конституционное право на судебную защиту.
Аргументы ответчика: истец неоднократно нарушал условие получения транша – не обращаться в суд с иском к ответчику и его аффилированным лицам. Оснований платить нет.
Решения судов: суд первой инстанции частично удовлетворил иск, посчитав, что инициирование истцом судебных разбирательств не лишает его права на выплаты, поскольку ключевое условие о действительности договора с третьим лицом соблюдалось. Апелляция отменила это решение, указав, что нарушение истцом запрета на обращение в суд против контрагента – основание для прекращения обязательств по выплате.
Кассация поддержала выводы апелляции. Корпоративный договор используется для управления компанией и урегулирования споров. Целью заключения этого договора было разрешение корпоративного конфликта: стороны договорились, что истец прекратит текущие иски и не будет подавать новые. Поскольку порядок выплаты денег неразрывно связан с основной целью договора, нарушение истцом его условий лишает истца права требовать этих выплат.
Условие договора об отказе от подачи исков против другой стороны и ее аффилированных лиц не нарушает права истца. Он добровольно принял такое ограничение в обмен на материальную компенсацию. Оснований считать условие недействительным нет.
Реквизиты: постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.02.2025 № Ф03-206/2025 по делу № А59-6561/2023.
Совет
Используйте корпоративный договор для регулирования прав участников и защиты интересов сторон
Корпоративный договор – универсальный инструмент, который применяется не только для управления компанией, но и для решения других задач: урегулирования уже возникших споров, а также защиты законных интересов кредиторов или третьих лиц.
Правовые механизмы, которые можно использовать в таком договоре, разнообразны. Например, судебная практика показывает, что можно ограничить права участников – сторон договора, включая право на подачу исков в суд. Такие условия являются действительными и не нарушают конституционного права на судебную защиту. Это объясняется тем, что участник не отказывается от самого права, а лишь добровольно ограничивает его осуществление в обмен на определенную выгоду, например, получение материального вознаграждения.
Нарушение условий корпоративного договора может служить основанием недействительности сделки с третьим лицом
Участники общества заключили корпоративный договор, согласно которому двое участников, в числе которых был Каспер А.В. (далее – Каспер), обязались выйти из общества, а остальные – выплатить действительную стоимость доли двумя объектами недвижимости.
Позже общество заключило соглашение об отступном с ИП, передав ему два объекта недвижимости, которые должны были перейти Касперу. Общее собрание участников в лице Мухина – участника, который не заключал корпоративный договор, отменило решение о передаче Касперу имущества в натуре и приняло решение выплатить действительную стоимость доли деньгами, а также об одобрении крупной сделки – соглашения об отступном с ИП.
Шемелина – участник общества и сторона корпоративного договора – в интересах общества обратилась с иском к ИП об оспаривании соглашения об отступном и возврате имущества. Предприниматель заявил встречный иск о признании его добросовестным приобретателем.
Позиция истца: действия общества и общего собрания – злоупотребление правом. Соглашение об отступном ничтожно.
Аргументы ответчика: ответчик – добросовестный приобретатель. Он не знал о корпоративном конфликте, действовал добросовестно – проверил имущество по реестрам и удостоверился в одобрении обществом сделки как крупной.
Решения судов: суды двух инстанций в исках отказали. Истец утратил подлежащий защите интерес, потому что в другом деле суд признал недействительными решение ОСУ об отказе передать Касперу имущество и соглашение об отступном. Право собственности на спорные объекты недвижимости суд признал за Каспером.
Апелляция постановила, что отказ общества передать имущество по корпоративному договору является злоупотреблением правом. Отказ фактически был направлен на причинение вреда вышедшему участнику: вместо согласованной выдачи имущества в натуре он получил выплату деньгами, причем в значительно меньшем размере. Принятие решения ОСУ спустя долгое время после выхода участника из общества в условиях корпоративного конфликта может говорить о недобросовестности участников.
Мухин, который не был стороной корпоративного договора, не имел права единолично отменять ранее принятое решение о передаче имущества Касперу в натуре, поскольку он не вправе отменять решения, принятые согласно условиям этого договора.
Участники общества заключили корпоративный договор, согласно которому двое участников, в числе которых был Каспер А.В. (далее – Каспер), обязались выйти из общества, а остальные – выплатить действительную стоимость доли двумя объектами недвижимости.
Позже общество заключило соглашение об отступном с ИП, передав ему два объекта недвижимости, которые должны были перейти Касперу. Общее собрание участников в лице Мухина – участника, который не заключал корпоративный договор, отменило решение о передаче Касперу имущества в натуре и приняло решение выплатить действительную стоимость доли деньгами, а также об одобрении крупной сделки – соглашения об отступном с ИП.
Шемелина – участник общества и сторона корпоративного договора – в интересах общества обратилась с иском к ИП об оспаривании соглашения об отступном и возврате имущества. Предприниматель заявил встречный иск о признании его добросовестным приобретателем.
Позиция истца: действия общества и общего собрания – злоупотребление правом. Соглашение об отступном ничтожно.
Аргументы ответчика: ответчик – добросовестный приобретатель. Он не знал о корпоративном конфликте, действовал добросовестно – проверил имущество по реестрам и удостоверился в одобрении обществом сделки как крупной.
Решения судов: суды двух инстанций в исках отказали. Истец утратил подлежащий защите интерес, потому что в другом деле суд признал недействительными решение ОСУ об отказе передать Касперу имущество и соглашение об отступном. Право собственности на спорные объекты недвижимости суд признал за Каспером.
Апелляция постановила, что отказ общества передать имущество по корпоративному договору является злоупотреблением правом. Отказ фактически был направлен на причинение вреда вышедшему участнику: вместо согласованной выдачи имущества в натуре он получил выплату деньгами, причем в значительно меньшем размере. Принятие решения ОСУ спустя долгое время после выхода участника из общества в условиях корпоративного конфликта может говорить о недобросовестности участников.
Мухин, который не был стороной корпоративного договора, не имел права единолично отменять ранее принятое решение о передаче имущества Касперу в натуре, поскольку он не вправе отменять решения, принятые согласно условиям этого договора.
Реквизиты: постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025
№ 05АП-1312/2025, 05АП-1409/2025 по делу № А51-18435/2023.
Совет
Проявляйте осмотрительность и проверяйте наличие корпоративного договора у контрагента
Чтобы снизить риск оспаривания решений ОСУ и сделок на их основании, контрагенту лучше проявить большую осторожность и запросить у компании данные о действующих корпоративных договорах. В договорах могут быть обязательства компании по ее имуществу. Если эти обязательства нарушат, суд может расценить это как злоупотребление правом. В итоге контрагент рискует, что сделку оспорят, и может потерять имущество, которое приобрел.
Чтобы защитить стороны корпоративного договора от последующих злоупотреблений, советуем тщательно проработать механизмы, которые обеспечат исполнение обязательств по договору. В частности, в этом деле, если бы стороны согласовали передачу спорной недвижимости в ...
Информационный источник публикации Актион МЦФЭР
Источник изображения Freepik
