Общество не обязано давать участникам онлайн-доступ к документам. ВС обобщил практику истребования информации
Президиум Верховного суда разъяснил, когда участники злоупотребляют правом на информацию, какие сведения доступны бывшим бизнес-партнерам, а какие ограничения устава по истребованию информации не сработают.
Президиум Верховного суда продолжает выпускать тематические обзоры практики в новых форматах: теперь он приводит не дела, которые рассматривал сам, а обобщает и анализирует верные подходы окружных судов. Так ВС рассказал об истребовании документов участниками и акционерами у обществ. Выделили 10 ключевых позиций из нового обзора и дали короткое описание.
Общество не вправе отказать в информации участнику, если сведения о нем есть в списке участников, но нет в ЕГРЮЛ
Причина спора: сведения об участниках в ЕГРЮЛ не соответствуют данным из списка участников. В результате в ответ на запрос о передаче документов общество указывает, что нет подтверждения статуса участника и обязанности передавать информацию такому лицу.
Позиция участников: не обязаны подтверждать свой статус, поскольку сведения есть в списке участников.
Позиция обществ: истребовать документы вправе только то лицо, которое представило документы о праве на долю или выписку из ЕГРЮЛ со своими данными в ней.
Позиция нижестоящих инстанций и ВС: общество не вправе требовать от лица подтверждения статуса участника, если сведения о таком лице есть в списке участников общества. Именно оно обязано вести такой список и при необходимости вносить изменения в ЕГРЮЛ. Общество вправе запросить подтверждающие документы, только если сведений об участнике в списке нет.
Пункт 2 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом ВС 15.11.2023.
Общество обязано делиться с бывшими участниками информацией, которая нужна для расчета стоимости доли
Причина спора: экс-участники общества истребуют все его документы без уточнения цели. В том числе зачастую сначала предъявляют иск в статусе участника, но в ходе разбирательства выходят из общества.
Позиция участников: вправе истребовать всю информацию за период, когда обладали статусом участника.
Позиция обществ: после выхода из общества участник теряет все корпоративные права, в том числе на истребование документов.
Позиция нижестоящих инстанций и ВС: нельзя истребовать документы у общества, если на момент рассмотрения дела лицо потеряло статус участника. Не имеет значения тот факт, что на момент подачи иска участник еще обладал корпоративными правами. Исключение: документы, которые необходимы бывшему участнику для расчета действительной стоимости доли или проверки его корректности.
Пункт 4 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом ВС 15.11.2023.
Если на переход доли к наследнику не нужно согласие участников, общество обязано передать ему документы
Причина спора: после смерти участника общества его бизнес-партнеры не готовы принимать в общество наследников и отказываются предоставлять им информацию и документы.
Позиция участников-наследников: переход доли в обществе по наследству наделяет нового участника всеми корпоративными правами, в том числе правом истребовать информацию.
Позиция обществ: значима личность участника, поэтому у наследника есть право только на действительную стоимость доли.
Позиция нижестоящих инстанций и ВС: необходимо проверять, требует ли устав согласия участников на передачу доли третьим лицам — наследникам умершего участника. Если устав ничего о такой ситуации не говорит, наследник становится полноправным участником. Значит, общество обязано передать документы и информацию, которые он истребует. Если же устав запрещает наследникам входить в состав участников или требует на это согласие остальных, то без такого согласия у наследника нет оснований истребовать любые корпоративные документы. Он вправе получить долю деньгами, поэтому может истребовать лишь тот объем информации, который нужен для оценки действительной стоимости доли.
Пункт 5 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом ВС 15.11.2023
Фактические бенефициары вправе истребовать у общества информацию в исключительных случаях
Причина спора: лица, которые формально не обладают статусом участника, но реально контролируют общество, истребуют у него корпоративную информацию.
Позиция бенефициаров: они заинтересованы в сохранении имущества общества и контроле над его деятельностью, а значит, вправе истребовать корпоративную информацию.
Позиция обществ: у фактических бенефициаров нет формального статуса участника, поэтому их интерес в истребовании документов не подпадает под защиту.
Позиция нижестоящих инстанций и ВС: по общему правилу право на информацию об обществе принадлежит только ее участникам. Иные лица, в том числе фактические бенефициары общества, не вправе истребовать у него информацию и документы. Однако суд вправе сделать исключение, если информация необходима бенефициару для защиты интересов общества с помощью косвенного иска. Например, если бенефициар утратил корпоративный контроль из-за противоправных действий третьих лиц.
Пункт 7 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом ВС 15.11.2023.
В уставе нельзя ограничить перечень документов, к которым у участника есть доступ
Причина спора: в уставе прописывают усложненный порядок доступа участников к корпоративным документам, а также перечень информации, которую возможно или невозможно передать.
Позиция участников: вправе получать любые документы общества без ограничений.
Позиция обществ: если в уставе есть ограничения по порядку предоставления информации, их необходимо соблюдать.
Позиция нижестоящих инстанций и ВС: нельзя ограничить перечень документов, с которыми участник вправе знакомиться и получать заверенные копии. Однако закон не запрещает прописывать в уставе порядок предоставления информации участникам.
Пункт 10 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом ВС 15.11.2023.
Отказать в передаче документов с конфиденциальной информацией нельзя
Причина спора: участники истребуют документы с конфиденциальными сведениями, банковской тайной и другой охраняемой законом информацией.
Позиция участников: вправе получать любые документы общества.
Позиция обществ: требуют заключать соглашения о конфиденциальности с гарантиями неразглашения и штрафами за него.
Позиция нижестоящих инстанций и ВС: если в спорных документах есть конфиденциальная информация — это не повод отказать участнику в передаче. Общество вправе потребовать расписку о неразглашении или предложить участнику подписать соглашение о нем. При этом суды могут оценить условия таких соглашений: они не должны быть обременительны и выходить за рамки свободы договора. Так, общество не вправе установить требования, которые фактически ограничивают право на информацию. Например, если участник дал расписку, он не обязан заключать соглашение с условием о независимой гарантии.
Пункт 12 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом ВС 15.11.2023.
Общество не обязано предоставлять участникам онлайн-доступ к рабочим программам
Причина спора: участники требуют предоставлять непрерывный доступ к электронному документообороту.
Позиция участников: вправе получать любые документы общества, в том числе те, которые оно создает и хранит в электронном виде.
Позиция обществ: закон не обязывает организовывать участникам удаленный доступ к рабочим файлам общества.
Позиция нижестоящих инстанций и ВС: закон предоставляет участнику право на информацию, а не доступ к рабочим компьютерам, на которых ее содержат. Общество обязано изготовить электронные или бумажные копии файлов по запросу участника, но не устанавливать ему онлайн-доступ к файлам и программам, например бухгалтерского учета.
Пункт 13 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом ВС 15.11.2023.
Участник-конкурент не получит документы с конфиденциальной информацией
Причина спора: участники одновременно занимаются параллельным бизнесом в той же сфере и истребуют у общества документы, которые в руках конкурента могут навредить коммерческим интересам.
Позиция участников: вправе получать любые документы общества и не мотивировать, для чего их запрашивают.
Позиция обществ: участники злоупотребляют правом и используют конфиденциальные документы во вред обществу.
Позиция нижестоящих инстанций и ВС: участнику возможно отказать в иске, если общество докажет, что он злоупотребляет правом. На это, в частности, указывает тот факт, что участник сам конкурирует с обществом либо аффилирован с конкурентом, а запрашиваемая информация конфиденциальна. При этом она должна относиться к конкурентной сфере, а ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, его деловой репутации. На добросовестный интерес участника могут указывать такие обстоятельства: он планирует продажу доли, хочет оспорить решение собрания или готовится к участию в нем.
Пункт 14 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом ВС 15.11.2023.
Акционеры-миноритарии обязаны объяснять, для чего им информация о крупных сделках и отчеты оценщиков
Причина спора: акционеры, которые владеют менее чем 25 процентами голосующих акций, направляют немотивированные запросы информации в общество.
Позиция акционеров: деловая цель запроса документов презюмируется.
Позиция обществ: миноритарии злоупотребляют правом, когда направляют абстрактные запросы.
Позиция нижестоящих инстанций и ВС: если у акционера менее 25 процентов голосующих акций, то в запросе он обязаны раскрыть, с какой целью будет использовать документы и информацию. В частности, для чего ему сведения по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью, отчеты оценщиков. Если формулировка цели в запросе абстрактна и беспредметна, общество вправе не предоставлять документы, а попросить акционера конкретизировать цель. Если просьбу акционер проигнорирует, получит отказ, который поддержат суды. Такой подход позволяет уменьшить риск злоупотребления правом со стороны акционеров.
Пункт 15 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом ВС 15.11.2023.
Если у общества нет документов — это еще не повод отказать участнику в иске
Причина спора: участники истребуют документы, которые должны быть у общества, но в реальности они утеряны.
Позиция участников: общество обязано хранить спорные документы, нет доказательств утраты и иного способа защиты права на информацию.
Позиция обществ: решение суда будет неисполнимо, если оно обяжет передать несуществующие документы.
Позиция нижестоящих инстанций и ВС: при оценке требований об исполнении в натуре необходимо проверять, будет ли исполнение объективно возможно. Нельзя отказать в иске, когда его невозможно заменить убытками для защиты интереса участника. Например, если спорные документы способно изготовить только общество. Само по себе отсутствие документов не будет причиной для отказа. Действует презумпция, что документы находятся у общества. Суд вправе удовлетворить иск даже в отношении потерянных документов, если их возможно восстановить. В этом случае укажет срок, когда общество обязано подготовить новый документ и передать участнику.
Пункт 19 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом ВС 15.11.2023.
Президиум Верховного суда продолжает выпускать тематические обзоры практики в новых форматах: теперь он приводит не дела, которые рассматривал сам, а обобщает и анализирует верные подходы окружных судов. Так ВС рассказал об истребовании документов участниками и акционерами у обществ. Выделили 10 ключевых позиций из нового обзора и дали короткое описание.
Общество не вправе отказать в информации участнику, если сведения о нем есть в списке участников, но нет в ЕГРЮЛ
Причина спора: сведения об участниках в ЕГРЮЛ не соответствуют данным из списка участников. В результате в ответ на запрос о передаче документов общество указывает, что нет подтверждения статуса участника и обязанности передавать информацию такому лицу.
Позиция участников: не обязаны подтверждать свой статус, поскольку сведения есть в списке участников.
Позиция обществ: истребовать документы вправе только то лицо, которое представило документы о праве на долю или выписку из ЕГРЮЛ со своими данными в ней.
Позиция нижестоящих инстанций и ВС: общество не вправе требовать от лица подтверждения статуса участника, если сведения о таком лице есть в списке участников общества. Именно оно обязано вести такой список и при необходимости вносить изменения в ЕГРЮЛ. Общество вправе запросить подтверждающие документы, только если сведений об участнике в списке нет.
Пункт 2 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом ВС 15.11.2023.
Общество обязано делиться с бывшими участниками информацией, которая нужна для расчета стоимости доли
Причина спора: экс-участники общества истребуют все его документы без уточнения цели. В том числе зачастую сначала предъявляют иск в статусе участника, но в ходе разбирательства выходят из общества.
Позиция участников: вправе истребовать всю информацию за период, когда обладали статусом участника.
Позиция обществ: после выхода из общества участник теряет все корпоративные права, в том числе на истребование документов.
Позиция нижестоящих инстанций и ВС: нельзя истребовать документы у общества, если на момент рассмотрения дела лицо потеряло статус участника. Не имеет значения тот факт, что на момент подачи иска участник еще обладал корпоративными правами. Исключение: документы, которые необходимы бывшему участнику для расчета действительной стоимости доли или проверки его корректности.
Пункт 4 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом ВС 15.11.2023.
Если на переход доли к наследнику не нужно согласие участников, общество обязано передать ему документы
Причина спора: после смерти участника общества его бизнес-партнеры не готовы принимать в общество наследников и отказываются предоставлять им информацию и документы.
Позиция участников-наследников: переход доли в обществе по наследству наделяет нового участника всеми корпоративными правами, в том числе правом истребовать информацию.
Позиция обществ: значима личность участника, поэтому у наследника есть право только на действительную стоимость доли.
Позиция нижестоящих инстанций и ВС: необходимо проверять, требует ли устав согласия участников на передачу доли третьим лицам — наследникам умершего участника. Если устав ничего о такой ситуации не говорит, наследник становится полноправным участником. Значит, общество обязано передать документы и информацию, которые он истребует. Если же устав запрещает наследникам входить в состав участников или требует на это согласие остальных, то без такого согласия у наследника нет оснований истребовать любые корпоративные документы. Он вправе получить долю деньгами, поэтому может истребовать лишь тот объем информации, который нужен для оценки действительной стоимости доли.
Пункт 5 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом ВС 15.11.2023
Фактические бенефициары вправе истребовать у общества информацию в исключительных случаях
Причина спора: лица, которые формально не обладают статусом участника, но реально контролируют общество, истребуют у него корпоративную информацию.
Позиция бенефициаров: они заинтересованы в сохранении имущества общества и контроле над его деятельностью, а значит, вправе истребовать корпоративную информацию.
Позиция обществ: у фактических бенефициаров нет формального статуса участника, поэтому их интерес в истребовании документов не подпадает под защиту.
Позиция нижестоящих инстанций и ВС: по общему правилу право на информацию об обществе принадлежит только ее участникам. Иные лица, в том числе фактические бенефициары общества, не вправе истребовать у него информацию и документы. Однако суд вправе сделать исключение, если информация необходима бенефициару для защиты интересов общества с помощью косвенного иска. Например, если бенефициар утратил корпоративный контроль из-за противоправных действий третьих лиц.
Пункт 7 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом ВС 15.11.2023.
В уставе нельзя ограничить перечень документов, к которым у участника есть доступ
Причина спора: в уставе прописывают усложненный порядок доступа участников к корпоративным документам, а также перечень информации, которую возможно или невозможно передать.
Позиция участников: вправе получать любые документы общества без ограничений.
Позиция обществ: если в уставе есть ограничения по порядку предоставления информации, их необходимо соблюдать.
Позиция нижестоящих инстанций и ВС: нельзя ограничить перечень документов, с которыми участник вправе знакомиться и получать заверенные копии. Однако закон не запрещает прописывать в уставе порядок предоставления информации участникам.
Пункт 10 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом ВС 15.11.2023.
Отказать в передаче документов с конфиденциальной информацией нельзя
Причина спора: участники истребуют документы с конфиденциальными сведениями, банковской тайной и другой охраняемой законом информацией.
Позиция участников: вправе получать любые документы общества.
Позиция обществ: требуют заключать соглашения о конфиденциальности с гарантиями неразглашения и штрафами за него.
Позиция нижестоящих инстанций и ВС: если в спорных документах есть конфиденциальная информация — это не повод отказать участнику в передаче. Общество вправе потребовать расписку о неразглашении или предложить участнику подписать соглашение о нем. При этом суды могут оценить условия таких соглашений: они не должны быть обременительны и выходить за рамки свободы договора. Так, общество не вправе установить требования, которые фактически ограничивают право на информацию. Например, если участник дал расписку, он не обязан заключать соглашение с условием о независимой гарантии.
Пункт 12 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом ВС 15.11.2023.
Общество не обязано предоставлять участникам онлайн-доступ к рабочим программам
Причина спора: участники требуют предоставлять непрерывный доступ к электронному документообороту.
Позиция участников: вправе получать любые документы общества, в том числе те, которые оно создает и хранит в электронном виде.
Позиция обществ: закон не обязывает организовывать участникам удаленный доступ к рабочим файлам общества.
Позиция нижестоящих инстанций и ВС: закон предоставляет участнику право на информацию, а не доступ к рабочим компьютерам, на которых ее содержат. Общество обязано изготовить электронные или бумажные копии файлов по запросу участника, но не устанавливать ему онлайн-доступ к файлам и программам, например бухгалтерского учета.
Пункт 13 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом ВС 15.11.2023.
Участник-конкурент не получит документы с конфиденциальной информацией
Причина спора: участники одновременно занимаются параллельным бизнесом в той же сфере и истребуют у общества документы, которые в руках конкурента могут навредить коммерческим интересам.
Позиция участников: вправе получать любые документы общества и не мотивировать, для чего их запрашивают.
Позиция обществ: участники злоупотребляют правом и используют конфиденциальные документы во вред обществу.
Позиция нижестоящих инстанций и ВС: участнику возможно отказать в иске, если общество докажет, что он злоупотребляет правом. На это, в частности, указывает тот факт, что участник сам конкурирует с обществом либо аффилирован с конкурентом, а запрашиваемая информация конфиденциальна. При этом она должна относиться к конкурентной сфере, а ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, его деловой репутации. На добросовестный интерес участника могут указывать такие обстоятельства: он планирует продажу доли, хочет оспорить решение собрания или готовится к участию в нем.
Пункт 14 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом ВС 15.11.2023.
Акционеры-миноритарии обязаны объяснять, для чего им информация о крупных сделках и отчеты оценщиков
Причина спора: акционеры, которые владеют менее чем 25 процентами голосующих акций, направляют немотивированные запросы информации в общество.
Позиция акционеров: деловая цель запроса документов презюмируется.
Позиция обществ: миноритарии злоупотребляют правом, когда направляют абстрактные запросы.
Позиция нижестоящих инстанций и ВС: если у акционера менее 25 процентов голосующих акций, то в запросе он обязаны раскрыть, с какой целью будет использовать документы и информацию. В частности, для чего ему сведения по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью, отчеты оценщиков. Если формулировка цели в запросе абстрактна и беспредметна, общество вправе не предоставлять документы, а попросить акционера конкретизировать цель. Если просьбу акционер проигнорирует, получит отказ, который поддержат суды. Такой подход позволяет уменьшить риск злоупотребления правом со стороны акционеров.
Пункт 15 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом ВС 15.11.2023.
Если у общества нет документов — это еще не повод отказать участнику в иске
Причина спора: участники истребуют документы, которые должны быть у общества, но в реальности они утеряны.
Позиция участников: общество обязано хранить спорные документы, нет доказательств утраты и иного способа защиты права на информацию.
Позиция обществ: решение суда будет неисполнимо, если оно обяжет передать несуществующие документы.
Позиция нижестоящих инстанций и ВС: при оценке требований об исполнении в натуре необходимо проверять, будет ли исполнение объективно возможно. Нельзя отказать в иске, когда его невозможно заменить убытками для защиты интереса участника. Например, если спорные документы способно изготовить только общество. Само по себе отсутствие документов не будет причиной для отказа. Действует презумпция, что документы находятся у общества. Суд вправе удовлетворить иск даже в отношении потерянных документов, если их возможно восстановить. В этом случае укажет срок, когда общество обязано подготовить новый документ и передать участнику.
Пункт 19 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом ВС 15.11.2023.
